Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 18АП-15189/15

г. Челябинск

21 декабря 2015 г.

Дело N А07-15600/2015

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта", Частной компании с ограниченной ответственностью "Трабонд Лимитед" (Trubond Limited) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2015 по делу N А07-15600/2015 (судья Бобылёв М.П.).

В заседании принял участие представитель Частной компании с ограниченной ответственностью "Трабонд Лимитед" (Trubond Limited) - Степанчук М.В. (доверенность от 25.12.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Алламанда" (далее - ООО Алламанда", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" (далее - ПАО "АНК "Башнефть", ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов:

1) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Трейд Нафта";

2) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер";

3) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Эксим Групп" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и ООО "Эксим Групп";

4) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией Trubond Limited со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией Trubond Limited;

5) договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd. со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 01.06.2012 по настоящее время, а также заявок, товарных накладных или актов приема-передачи продукции по таким договорам либо любых иных документов, которые содержат сведения о наименовании, цене, объеме и дате реализации каждой партии нефти и/или нефтепродуктов между ПАО АНК "Башнефть" и Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd.;

6) выписок из реестра договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов, заключенных с ПАО АНК "Башнефть" в секции "Нефть" закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" в период с 07.02.2011 по настоящее время.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2015, от 29.10.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения предмета иска (л.д.1-2 т.2), согласно которым ООО Алламанда" дополнило иск следующими требованиями:

6) обязать ПАО "АНК "Башнефть" предоставить ООО "Алламанда" заверенные копии заявок, правил организационных торгов, спецификаций договоров, правил клиринга, оформленных договором ПАО "АНК "Башнефть" в секции "Нефть" с ЗАО "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" в период с 07.02.2011 по настоящее время (л.д. 40 т. 3).

7) заявок ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп" на приобретение оптовых партий нефтепродуктов и продукции нефтехимии;

8) коммерческих запросов Компании Trubond Limited, Компании MINCO ENTERPRISES Ltd с пометкой "поставка на экспорт" на приобретение продукции нефтепереработки и нефтехимии на экспорт, порядок подачи которых предусмотрен в разделе "Закупки и реализация" в подразделах "Оптовая реализация нефтепродуктов на внутренний рынок" и "Реализация нефтепродуктов на экспорт" на официальном сайте ПАО "АНК "Башнефть";

9) всех документов, которые были предоставлены ООО "Трейд Нафта", ООО "Арктик Бункер", ООО "Эксим Групп", Компанией Trubond Limited, Компанией MINCO ENTERPRISES Ltd при заключении договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов;

10) всех документов, которые были представлены ООО "Артик Бункер" в соответствии с пунктами 6.2 и 6.3 раздела 6 Процедуры "Порядок ценообразования и общие принципы реализации автомобильных бензинов на оптовых рынках на территории Российской Федерации", утвержденной Президентом Корсиком А.Л. 29.12.2012.

Кроме того, истец уточнил период составления запрашиваемых документов в отношении договоров поставки (купли-продажи) нефти и/или нефтепродуктов между ПАО "АНК "Башнефть" и ООО "Арктик Бункер" со всеми приложениями и дополнениями, заключенных в период с 27.11.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" (далее - ООО "Трейд Нафта") и представительство Частной компании с ограниченной ответственностью Trubond Limited (Великобритания) в Российской Федерации (далее - Компания "Трабонд Лимитед") 05.10.2015 обратились с ходатайствами о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 1-2, 41-42 т. 3).

Определением суда от 29.10.2015 в удовлетворении ходатайств ООО "Трейд Нафта" и Компании "Трабонд Лимитед" отказано (л.д. 136-137 т. 4).

Не согласившись с определением суда, Компания "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемый судебный акт, ходатайства удовлетворить.

В обоснование апелляционных жалоб Компания "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" ссылаются на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

По мнению заявителей, суд первой инстанции неправильно применил положения части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и обязанности Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" по отношению к истцу и ответчику.

Запрошенные истцом заключенные Компанией "Трабонд Лимитед", ООО "Трейд Нафта" и ПАО "АНК "Башнефть" договоры, а также ряд иных документов содержат конфиденциальную информацию и коммерческую тайну. Получение такой информации может повлечь за собой ее разглашение, в результате чего у Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" появится право требования возмещения убытков. Также ООО "Алламанда" планирует оспаривать сделки, информацию о которых ООО "Алламанда" запрашивает в данном споре, что также влияет на права Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта". Таким образом, заявители считают, что удовлетворение иска может причинить им вред и затруднить деятельность, в связи с чем обжалуемое определение препятствует их участию в деле и лишает права на судебную защиту их прав и законных интересов.

Податели жалоб указывают, что действия ООО "Алламанда" не имеют своей целью защиту своих прав как миноритарного акционера. ООО "Алламанда" связано с бывшим участником ООО "Трейд Нафта" Мулюковым Е.Р., который через своих представителей пытается затруднить деятельность Компании "Трабонд Лимитед", ООО "Трейд Нафта" причинить вред деловой репутации в контексте договоров между Компанией "Трабонд Лимитед", ООО "Трейд Нафта" и ПАО "АНК "Башнефть". В ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО "Трейд Нафта" возник корпоративный конфликт между участниками ООО "Трейд Нафта" Голубем М.В. и Мулюковым Е.Р., основанием для корпоративного конфликта являлось то, что Мулюков Е.Р. своими действиями затруднял деятельность ООО "Трейд Нафта". В рамках рассмотрения судебного спора об исключении Мулякова Е.Р. из состава участников ООО "Трейд Нафта" им было заявлено ходатайство об истребовании тех же документов, что и ООО "Алламанда" в настоящем споре. Суд отказал Мулюкову Е.Р. в удовлетворении всех ходатайств об истребовании документов. Учредителем и бывшим участником ООО "Алламанда" является сестра адвоката Трусова Ф.Т., который был представителем Мулюкова Е.Р. во всех судебных процессах, связанных с корпоративным конфликтом в ООО "Трейд Нафта". Мулюков Е.Р. и его адвокат Трусов Ф.Н. причастны к публикации сведений, порочащих деловую репутацию Компании "Трабонд Лимитед", ООО "Трейд Нафта". ООО "Алламанда" - акционер с менее чем 1% акций и истребование вышеуказанных документов, по мнению Компании "Трабонд Лимитед", ООО "Трейд Нафта", свидетельствует об отсутствии интереса у акционера на участие в управлении обществом. ООО "Алламанда" недобросовестно осуществляет свое право на получение информации, что является достаточным основанием для отказа в реализации этого права в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что пытаясь получить запрошенные документы, ООО "Алламанда" намеревается причинить вред Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" и затруднить их деятельность. Суд первой инстанции не дал никакой правовой оценки доводам и пояснениям Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта", формально отказав в удовлетворении ходатайства.

В отзывах ПАО "АНК "Башнефть" поддерживает доводы апелляционных жалоб, указывает на отсутствие правового механизма, позволяющего обеспечить при предоставлении истцу документов сохранность коммерческой тайны Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта"; отсутствие у ООО "Алламанда" законного интереса в получении документов ПАО "АНК "Башнефть", использование их в случае удовлетворения иска в целях разрешения корпоративного конфликта между участниками ООО "Трейд Нафта". В связи с чем, по мнению ответчика, Компания "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" вправе принимать участие в споре и выдвигать собственные возражения на требования ООО "Алламанда" в целях защиты своего права на сохранение конфиденциальности информации.

В судебном заседании представитель Компании "Трабонд Лимитед" поддержал доводы своей апелляционной жалобы и жалобы ООО "Трейд Нафта".

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие общества "Алламанда" и ПАО "АНК "Башнефть".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обществом "Алламанда", владеющим 31 акцией ПАО "АНК "Башнефть", в порядке статей 89 - 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявлен иск об истребовании заверенных копий документов акционерного общества, в том числе касающихся правоотношений акционерного общества с Компанией "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта".

Компания "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" заявляя ходатайства о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привели доводы, аналогичные изложенным в апелляционных жалобах; указали, что характер и объем информации, запрашиваемой истцом, свидетельствует о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества в частности, в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации.

Отказывая в удовлетворении ходатайств Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта", суд первой инстанции исходил из того, что права и обязанности заявителей судебным актом по делу не затрагиваются.

Заслушав объяснения представителя Компании "Трабонд Лимитед", рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вопрос о наличии оснований для привлечения лица к участию в деле разрешается судом исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. После разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Исходя из вышеуказанного, Компания "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта", заявившие ходатайства о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, должны обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на их права и обязанности, в том числе создать препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Между тем Компания "Трабонд Лимитед", ООО "Трейд Нафта" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доводов и доказательств не предоставили.

По существу доводы заявителей сводятся к тому, что, получив истребуемые документы, истец сможет оспорить заключенные обществом с заявителями сделки, распространить или использовать иным образом, в том числе в целях разрешения корпоративного конфликта между участниками ООО "Трейд Нафта", полученную по сделкам информацию, что может, по мнению заявителей причинить им ущерб либо затруднить их хозяйственную деятельность. Однако, данные обстоятельства о наличии оснований для участия заявителей в процессе, не свидетельствуют.

Компания "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" не являются стороной спорных правоотношений, не связаны корпоративными правами с ПАО "АНК "Башнефть" и не могут противопоставить иску самостоятельные доводы и доказательства в отношении предмета спора: наличии у истца права на истребование документов и обязанности общества их предоставить, в связи с чем их участие в судебном разбирательстве не может повлиять на результат рассмотрения дела.

То обстоятельство, что в случае удовлетворения иска истец получит возможность ознакомиться с условиями заключенных заявителями и акционерном обществом сделок, не свидетельствует о том, что решение по делу может повлиять на объем прав и обязанностей заявителей по отношению к участникам спора.

Доводы заявителей о будущих действиях истца по разглашению конфиденциальной информации являются предположением. Кроме того, защита информации, представляющей коммерческую тайну заявителей, достигается иными способами. Право на оспаривание сделок общества в случаях, предусмотренных законом, является реализацией законных корпоративных прав акционера и не может рассматриваться судом как действие во вред второй стороне сделки.

Наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом относится к существу спора и не может быть оценено судом на данной стадии процесса. Соответствующие возражения могут быть заявлены ответчиком в рамках рассмотрения спора.

Таким образом, рассмотрение настоящего спора по существу не создаст, не изменит и не прекратит какие-либо права или обязанности Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" по отношению к одной из сторон.

Наличие какой-либо заинтересованности лица в исходе дела, основанием для вступления в дело в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является.

При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы Компании "Трабонд Лимитед" и ООО "Трейд Нафта" по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Согласно абзацу третьему пункта 6.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора, законом не предусмотрено; в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящим апелляционным жалобам уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2015 по делу N А07-15600/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта", частной компании с ограниченной ответственностью "Трабонд Лимитед" (Trubond Limited) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко