Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 20АП-7380/15

г. Тула

21 декабря 2015 г.

Дело N А09-2632/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Понкратовой А.В., при участии от истца - товарищества на Вере "Сыр Стародубский" (ОГРН 1023200978558, ИНН 3227005513) - представителя Хруп И.Н. (доверенность от 15.12.2015), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Молоко" (пгт. Погар Брянской области, ОГРН 1037865011304, ИНН 7840006106) - представителя Курбатова (доверенность от 06.05.2015), общества с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (пгт. Погар Брянской области, ОГРН 1047839011021, ИНН 7840014259) - представителя Курбатова Д.В. (доверенность от 06.05.2015), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко" и общества с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.10.2015 по делу N А09-2632/2015 (судья Кожанов А.А.), установил следующее.

Товарищество на Вере "Сыр Стародубский" (далее - ТнВ "Сыр Стародубский", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко" (далее - ООО "Молоко") и обществу с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (далее - ООО "Погарское молоко") о взыскании с ООО "Молоко" задолженности по охране объектов движимого имущества производственного назначения в размере 3 183 909 рублей 41 копейки, с ООО "Погарское молоко" задолженности по охране объектов движимого имущества производственного назначения в размере 351 255 рублей 05 копеек (с учетом уточнения исковых требований, т. 5, л. д. 117).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.10.2015 исковые требования удовлетворены.

ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ТнВ "Сыр Стародубский" исковых требований. В обоснование своих доводов ответчики ссылались на непредставление истцом доказательств, подтверждающих наличие их волеизъявления на заключение договора хранения. Указали на злоупотребление истцом своими правами, выразившееся в неправомерном удержании движимого имущества ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко", на обращение в адрес ТнВ "Сыр Стародубский" с письмами, содержащими требования о допуске ответчиков на территорию истца для демонтажа и вызова принадлежащего им оборудования. Указали на то, что до отмены постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А09-11309/2013 решения Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014 по делу N А09-11309/2013 имелась правовая неопределенность во взаимоотношениях с ТнВ "Сыр Стародубский", в связи с чем ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" не обращались в арбитражный суд с иском об истребовании принадлежащего им оборудования из незаконного владения истца. Обратили внимание на отсутствие в материалах дела каких - либо документов, подтверждающих передачу какого - либо имущества на хранение истцу. Выразили несогласие с выводом суда о подтвержденности материалами дела, связанных с хранением имущества расходов истца.

От ТнВ "Сыр Стародубский" в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последнее, считая принятое решение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений истец ссылался на фактически сложившиеся между сторонами отношения по хранению имущества ответчиков, находившееся в спорный период времени на территории истца, который, в свою очередь, осуществлял его хранение. Отметил, что расчет задолженности был сделан исходя из площади, занимаемой движимым имуществом каждого из ответчиков. По мнению истца, рассматриваемые правоотношения, ни при каких обстоятельствах не могут быть квалифицированы в соответствии с главой 49 ГК РФ (действия в чужом интересе без поручения). Отметил, что вопрос исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества со стороны товарищества был разрешен Арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках отдельных производств, по которым, на сегодняшний день имеются вступившие в законную силу судебные акты.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ТнВ "Сыр Стародубский", ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" 15.08.2013 были заключены предварительные договоры купли - продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения и предварительные договоры купли - продажи имущества производственного назначения, которые подписаны истцом 29.08.2013.

Во исполнение указанных предварительных договоров купли - продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения, 01.10.2013 между были заключены основные договоры купли - продажи недвижимого имущества, которые 09.10.2013 прошли обязательную процедуру государственной регистрации.

Впоследствии, истец в письмах от 21.10.2013 N 408 N 409 уведомил ответчиков об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи и о необходимости возврата сделки в первоначальное состояние.

В ответных письмах ответчики настаивали на исполнении договоров купли -продажи.

Ссылаясь на заблуждение относительно перечня имущества, включенного в стоимость договоров купли-продажи, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014 по делу N А09-11309/2013 исковые требования ТнВ "Сыр Стародубский" удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что при заключении договоров воля покупателя была направлена на приобретение предприятия, как имущественного комплекса.

Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на передачу продавцом покупателю объектов движимого и недвижимого имущества как отдельных вещей (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А09-11309/2013).

При этом суд апелляционной инстанции установил, что право собственности на движимое имущество производственного назначения в спорный период времени к истцу не перешло и принадлежало ответчикам.

Право собственности у ООО "Погарское молоко" на имущество производственного назначения, в соответствии с пунктом 5.2 договора, перешло в момент проведения оплаты по договору 03.12.2014.

02.12.2014 оборудование было передано по акту приема-передачи от ООО "Погарское молоко" к ТнВ "Сыр Стародубский".

Аналогичный порядок перехода права собственности на имущество производственного назначения, ранее принадлежавшее ООО "Молоко", состоялся 03.12.2014.

Ссылаясь на то, что движимое имущество, принадлежавшее в спорный период времени ответчикам находилось на территории истца, который, в свою очередь, осуществлял его хранение, последний обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском о взыскании платы за оказанные услуги хранения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Суд области правильно квалифицировал сложившиеся отношения сторон, как возникшие из договора хранения, правовое регулирование которых осуществляется главой 47 Гражданского кодекса Российской Федераций (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу части 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Судом области установлено, что договор хранения сторонами не заключался.

Вместе с тем, судом области установлено и материалами дела подтверждено, что в период с 09.10.2013 по 03.12.2014 принадлежавшее в спорный период времени ответчикам движимое имущество находилось на территории истца, который, в свою очередь, осуществлял его хранение.

Согласно пункту 1 статьи 897 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

В рассматриваемом случае задолженность ответчиков состоит из расходов истца на хранение движимого имущества производственного назначения.

В свою очередь, расходы истца по хранению и являются вознаграждением истца за осуществленные им действия по хранению.

Сумма задолженности за хранение имущества в размере 3 535 164 рублей 46 копеек подтверждена материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

В силу указанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Поскольку в период с 09.10.2013 по 03.12.2014 ответчики пользовались услугами истца по хранению, принадлежащего им имущества в отсутствие платы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне последних неосновательного обогащения, выразившегося в сбережении денежных средств.

Поскольку доказательств погашения указанной задолженности полностью или в какой-либо части ответчиками представлено не было, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу ТнВ "Сыр Стародубский" с ООО "Молоко" 3 183 909 рублей 41 копейку долга, с ООО "Погарское молоко" 351 255 рублей 05 копеек долга.

Расчет задолженности обоснованно произведен истцом исходя из площади, занимаемой движимым имуществом каждого из ответчиков.

В подтверждение фактического оказания услуг хранения принадлежащего в спорный период имущества ответчиков, истцом представлены: справки о затратах по охране объектов, справки по заработной плате работников и отчислениям от заработной платы: пенсионный взнос, взнос на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, взносы по обязательному медицинскому страхованию, отчисления по травматизму на общую сумму 1 009 799 рублей 60 копеек; рабочая инструкция на вахтеров ТнВ "Сыр Стародубский"; трудовые договоры с вахтерами; приказы о приёме на работу, расчеты стоимости вознаграждения по хранению производственного оборудования; расчет задолженности ООО "Молоко", ООО "Погарское молоко" перед ТнВ "Сыр Стародубский" (с учетом оплаты труда работников АХО ТнВ "Сыр Стародубский", задействованных в охране имущества производственного назначения; справка о затратах по охране объектов, находящихся в собственности ТнВ "Сыр Старадубский", расположенных в Брянской области, р.п. Погар, ул. Калинина, д. 53; расчет размера арендной платы за пользование помещениями, находящимися в собственности ТнВ "Сыр Старадубский" -р.п. Погар, ул. Калинина, д. 53; лицевые карточки на работников ТнВ "Сыр Стародубский", индивидуальные карточки учета страховых взносов, табеля учета рабочего времени на вахтеров, копии трудовых договоров (т. 1, л. д. 85-99, 108-114, т. 3, л. д. 129-205, т. 4, л. д. 3-6, т. 4, л. д. 21-62, 85-87, т. 5, л. д. 4-60, 61-110).

Ответчики, перечисленные документы и расчет истца, надлежащими доказательствами не опровергли, каких - либо других документов в обосновании позиции о недоказанности понесенных истцом расходов не представили.

Довод ответчиков об удержании истцом имущества и отсутствии у них доступа на территорию истца в целях демонтажа и вывоза спорного имущества отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Действительно, в материалах дела имеются обращения (письма от 07.04.2014 и 16.10.2014) ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко" к ТнВ "Сыр Стародубский" (т. 3, л. д. 102-109, 112-116), в которых ответчики предлагали истцу купить имущество, перечисленное в этих письмах, а также требовали обеспечить доступ их сотрудников для демонтажа оборудования с целью его продажи другому покупателю.

В названных письмах ответчики также указывали на то, что в случае воспрепятствования истцом в вывозе принадлежащего им имущества последние обратятся в арбитражный суд с иском об истребовании спорного имущества.

Доказательств того, что истец каким - либо образом препятствовал вывозу ответчиками оборудования (акты о не допуске ответчиков на территорию истца и т.п.), а также обращения последних в арбитражный суд с иском об истребовании спорного имущества из незаконного владения истца, ответчиками представлено не было.

То обстоятельство, что демонтаж имущества требует больших трудозатрат, не является основанием для освобождения ответчиков от обязанности по возмещению неосновательного обогащения, возникшего за счет истца.

Правовая неопределенность ответчиков, связанная с отменой постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А09-11309/2013 решения Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2014 по делу N А09-11309/2013 таковым обстоятельством также не является.

Ссылка ответчиков на отсутствие каких - либо документов, подтверждающих передачу какого - либо имущества на хранение истцу, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, противоречащей фактическим материалам делам.

Так, в материалах дела имеются акты приема - передачи спорного имущества (т. 1, л. д. 23, 26, 29, 32, 35, 41, 44, 52-56).

Кроме того, факт нахождения в спорный период времени принадлежащего ответчикам движимого имущества на территории истца, установлен вступившим в законную силу решением суда, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значения для настоящего дела.

Остальные доводы апелляционной жалобы ответчиков, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 06.10.2015 по делу N А09-2632/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.В. Рыжова Е.Н. Тимашкова