Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 17АП-15855/15

г. Пермь

21 декабря 2015 г.

Дело N А60-3637/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истцов - ООО "Аметист" в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг", АО "ЕКБ Девелопмент": Васютинская В.Ю. по доверенности от 16.02.2015, предъявлен паспорт;

от ответчика, ООО "ГудЛэнд": Корабель С.В. по доверенности от 12.03.2015 N 03, предъявлен паспорт; Колесников М.Н. по доверенности от 10.12.2015, предъявлен паспорт;

от ответчика, Кутепова Михаила Александровича: Корабель С.В. по доверенности от 13.03.2015, предъявлен паспорт;

от ответчиков - Чудакова Николая Алексеевича, Москаленко Екатерины Ивановны: не явились;

от третьего лица, ООО "ГудРент": Ганихин А.А. по доверенности от 08.08.2015 N 15, предъявлен паспорт;

от третьих лиц - ЗАО "АСК-Отель", Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Смолина Александра Сергеевича, Ананьева Виктора Валерьевича, Ананьева Валерия Михайловича: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ООО "Аметист" в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг", третьего лица, ЗАО "АСК-Отель",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 сентября 2015 года

по делу N А60-3637/2015, принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску ООО "Аметист" (ОГРН 1056604872279, ИНН 6673130830) в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг" (ОГРН 1116670022468, ИНН 6670317048), АО "ЕКБ Девелопмент" (ОГРН 1136670003183, ИНН 6670397472)

к ООО "ГудЛэнд" (ОГРН 1146671002279, ИНН 6671443795), Чудакову Николаю Алексеевичу, Кутепову Михаилу Александровичу, Москаленко Екатерине Ивановне,

третьи лица: ЗАО "АСК-Отель" (ОГРН 1036603510790, ИНН 6670027633), Инспекция федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067), Смолин Александр Сергеевич, Ананьев Виктор Валерьевич, Ананьев Валерий Михайлович, ООО "ГудРент" (ОГРН 1126671003557, ИНН 6671389562),

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

по иску ООО "ГудЛэнд" (ОГРН 1146671002279, ИНН 6671443795)

к ЗАО "АСК-Отель" (ОГРН 1036603510790, ИНН 6670027633)

об обязании предоставить документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аметист" в лице его представителя (участника) общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент-холдинг", акционерного общества "ЕКБ Девелопмент" (далее - истцы, ООО "Аметист", ООО "Девелопмент-холдинг", АО "ЕКБ Девелопмент") обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГудЛэнд", Чудакову Николаю Алексеевичу, Кутепову Михаилу Александровичу, Москаленко Екатерине Ивановне (далее - ответчики, ООО "ГудЛэнд", Чудаков Н.А., Кутепов М.А., Москаленко Е.И.) о признании недействительными сделок:

1) по внесению в уставный капитал ООО "ГудЛэнд " принадлежащих ООО "Аметист" обыкновенных именных акций ЗАО "АСК-Отель" в количестве 25 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06027-К, дата государственной регистрации выпуска 10.07.2003), оформленную решением общего собрания учредителей ООО " ГудЛэнд" (протокол N 1 от 03.02.2014);

2) договора об учреждении ООО " ГудЛэнд" в части внесения в уставный капитал общества обыкновенных именных акций ЗАО "АСК-Отель" в количестве 25 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06027-К, дата государственной регистрации выпуска 10.07.2003);

применении последствий недействительности данных сделок, обязав ООО " ГудЛэнд" возвратить ООО "Аметист" обыкновенные именные акции ЗАО "АСК-Отель" в количестве 25 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06027-К, дата государственной регистрации выпуска 10.07.2003) (с учетом принятого судом изменения процессуального статуса ООО "Аметист" путем исключения его из числа ответчиков по делу и привлечения его в качестве истца).

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2015, 19.03.2015, 05.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечены ЗАО "АСК-Отель", Инспекция федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Смолин Александр Сергеевич, Ананьев Виктор Валерьевич, Ананьев Валерий Михайлович.

Протокольным определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечено ООО "ГудРент".

В рамках дела N А60-14723/2015 общество с ограниченной ответственностью "ГудЛенд" обратилось в суд с требованием (с учетом принятых судом уточнений в соответствии со ст. 49 АПК РФ) об обязании ЗАО "АСК-Отель" передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- заключения аудитора за период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно);

- отчетов независимых оценщиков, составленных в период с 2010 года (включительно) по 2015 год (включительно);

- документов бухгалтерской отчетности с приложениями (отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании денежных средств, пояснения) - за период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно);

- документов налоговой отчетности за период с 2010 г. (включительно) по 2015 год (включительно) (налоговые декларации по всем уплачиваемым налогам);

- годовых отчетов за период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно);

- приказа об учетной политике, положения об учетной политике за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

- перечня имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

- договоров и иные документов с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно);

- кредитных договоров, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах, об отступном, заключенных обществом в период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно);

- договоров аренды, субаренды имущества, заключенных обществом в период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно);

- договоров, заключенных обществом за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;

- договоров, заключаемых обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности с дополнениями и приложениями за период с период с момента государственной регистрации общества по 2015 год (включительно), в том числе, инвестиционных договоров, договоров подряда, договоров субподряда, договоров поставки, договоров долевого участия в строительстве, договоров на выполнение функций заказчика, агентских договоров, договоров комиссии и поручения, договоров выполнения (оказания) услуг, договоров на осуществление проектных работ, и иных договоров, заключаемых обществом;

- документов, подтверждающих основания для списания просроченной дебиторской задолженности - приказы о списании задолженности за 2011, 2012, 2013, 2014 2015 годы;

- сведения о списочной и среднесписочной численности работников за 2011, 2012, 2013 годы;

- трудовых договоров с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями;

- штатного расписания за 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы;

- первичных документов по учету основных средств за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы, а именно: актов о приеме-передаче объекта основных средств, актов о приеме-передаче здания (сооружения), накладных на внутреннее перемещение объектов основных средств, актов о списании объекта основных средств, актов о списании автотранспортных средств, актов о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств, инвентарных карточек учета объекта основных средств, акты о приеме (поступлении) оборудования, актов о приеме-передаче оборудования в монтаж, акты о выявленных дефектах оборудования;

- первичных документов по учету нематериальных активов за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы, а именно карточки учета нематериальных активов;

- первичных документов по учету материально-производственных запасов за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы, а именно, актов о приемке материалов, лимитно-заборных карт, накладных на отпуск материалов на сторону, карточек учета материалов;

- первичных документов по расчетам с подотчетными лицами за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы, а именно, авансовых отчетов;

- первичных документов по расчетам с контрагентами за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы, а именно, товарно-транспортных накладных, товарных накладных, накладных, счетов, актов приема-передачи, актов выполненных работ (услуг);

- первичных документов по учету кассовых и банковских операций за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы: приходно-кассовых ордеров, расходно-кассовых ордеров, платежных и расчетно-платежных ведомостей, журнала регистрации приходных и расходно-кассовых документов, кассовой книги, банковских выписок, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- книг покупок, книг продаж со счетами-фактурами за 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

- первичных документов по учету финансовых вложений за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

- первичных документов по начислению заработной платы за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы, а именно: табелей учета рабочего времени и расчета оплаты труда, табелей учета рабочего времени, расчетно-платежных ведомостей, расчетных ведомостей, платежных ведомостей;

- оборотно-сальдовых ведомостей поквартально и оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

- карточек счетов в разрезе по каждой операции, оборотно-сальдовых ведомостей в разрезе по субконто каждого счета, анализов счетов в разрезе по субсчетам, главных книг за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

- расшифровки расходов по видам и статьям, в том числе детализации прочих расходов за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 год;

- на электронном носителе бухгалтерскую информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета, за 2011-2015 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2015 требования сторон, заявленные первоначально отдельно в рамках дел N А60-3637/2015 и N А60-14723/2015, объединены судом в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А60-3637/2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2015 (резолютивная часть от 03.09.2015), принятым судьей Лесковец О.В., в удовлетворении требований ООО "Аметист" в лице ООО "Девелопмент-холдинг" отказано. Исковые требования ООО "ГудЛэнд" к ЗАО "АСК-Отель" удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, ООО "Аметист" в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается, что вывод суда о недоказанности осведомленности ответчиков о наличии в уставе ООО "Аметист" ограничений полномочий директора на совершение сделок противоречит фактическим обстоятельствам дела и сложившейся судебной практике. По мнению заявителя жалобы, представленный протокол от 30.12.2013 не содержит сведений о принятии участниками ООО "Аметист" решений по одобрению оспариваемых сделок ввиду отсутствия в протоколе указания их существенных условий, вследствие чего вывод суда о том, что у ответчиков не могло возникнуть сомнений в наличии действительного согласия участников ООО "Аметист" на совершение оспариваемых сделок, не основан на положениях закона и имеющихся в деле доказательствах. Полагает, что протокол от 30.12.2013, факт фальсификации которого подтвердился, не может быть принят в качестве доказательства одобрения оспариваемых сделок. Ссылается, что заключение директором ООО "Аметист" договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГудЛэнд" с ответчиками не свидетельствует о последующем одобрении оспариваемых сделок. По мнению заявителя жалобы, непредставление ответчиками протокола N 15 от 15.04.2014, отсутствие его в материалах регистрационного дела, у участников ООО "Аметист" и у самого общества свидетельствует о том, что такого протокола не существует, а ссылка в договоре купли-продажи доли от 22.04.2014 на номер и дату протокола не позволяет установить его содержание.

Заявитель полагает, что вывод суда о том, что оспариваемые сделки соответствуют интересам ООО "Аметист", не основан на имеющихся в деле доказательствах, поскольку последние подтверждают заведомую убыточность оспариваемых сделок для общества. По мнению заявителя, Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2002 N 10697/01 не подлежит применению к рассматриваемому делу. Полагает, что вопреки выводам суда первой инстанции, истцом избран надлежащий способ защиты права, при этом судом вопросы юридической квалификации правоотношений на обсуждение не выносились. Таким образом, поскольку, по мнению заявителя жалобы, ООО "ГудЛэнд" не приобрело прав акционера ЗАО "АСК-Отель", оснований для удовлетворения иска об истребовании документов не имеется.

Также от истца, ООО "Аметист" в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг", поступило дополнение к апелляционной жалобе, согласно которому истец указал на рассмотрение дела без извещения лица, привлеченного к участию в деле - ООО "ГудРент".

Третье лицо (ответчик), ЗАО "АСК-Отель", также не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается, что действия ООО "ГудЛэнд" направлены на причинение вреда ЗАО "АСК-Отель". По мнению ЗАО "АСК-Отель", в настоящем деле материально-правовой интерес ООО "ГудЛэнд" в получении указанных выше документов не связан с реализацией его права на участие в управлении обществом или принятием экономически оправданных решений о продаже и покупке акций обществом, и, соответственно, не отвечает критериям законного (обоснованного) интереса в его понятии, изложенного в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П. Ссылается, что мероприятия по подготовке запрашиваемых документов могут остановить работу общества, т.к. нужно задействовать большое количество персонала, что в свою очередь может принести значительный ущерб обществу. Также указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Третье лицо (ответчик), ЗАО "АСК-Отель", представило письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, ООО "Аметист" в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг", в котором возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными.

Ответчик, Москаленко Е.И., представил письменный отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому решение суда первой инстанции просил оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

ООО "ГудЛэнд", также не согласившись с изложенными в апелляционных жалобах доводами, направил апелляционному суду письменный отзыв, в котором решение суда первой инстанции просил оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

От третьего лица, Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Протокольным определением от 14.12.2015 отказано в удовлетворении ходатайства истца, ООО "Аметист" в лице его представителя (участника) ООО "Девелопмент-холдинг", о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (поручения на перевод иностранной валюты) на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истцов доводы заявленной апелляционной жалобы, а также апелляционной жалобы ЗАО "АСК-Отель" поддержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представители ответчиков, ООО "ГудЛэнд", Кутепова М.А., третьего лица, ООО "ГудРент" с доводами апелляционных жалоб не согласились, считают решение суда законным и обоснованным, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Ответчики Чудаков Н.А., Москаленко Е.И., третьи лица, ЗАО "АСК-Отель", Инспекция федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Смолин А.С., Ананьев В.В., Ананьев В.М., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, как на момент совершения оспариваемых сделок, так и на момент обращения с иском в суд ООО "Девелопмент-Холдинг", ЗАО "ЕКБ Девелопмент" являлись участниками ООО "Аметист" с долями в уставном капитале общества 45,5% и 3% соответственно.

03.02.2014 состоялось общее собрание учредителей ООО "ГудЛэнд", оформленное протоколом N 1, в котором приняли участие Чудаков Н.А., Кутепов М.А., Москаленко Е.И. и ООО "Аметист" в лице директора Смолина А.С., действующего на основании устава и протокола общего собрания от 30.12.2013.

По результатам собрания учредителями согласно повестке дня были приняты решения:

- об учреждении (создании) ООО "ГудЛэнд" с уставным капиталом 10000 руб. в г. Екатеринбурге;

- об утвердждении устава ООО "ГудЛэнд" и подписании учредительного договора от 03.02.2014,

- об определении места нахождения общества;

- об избрании директором Кутепова Михаила Александровича с правом первой подписи финансовых документов,

- о формировании уставного капитала в размере 10000 руб. и его распределении в долях.

В результате распределения долей доля Чудакова Н.А. составила 4600 руб., что соответствует 46% Уставного капитала; доля Кутепов М.А. - 300 руб., что соответствует 3% Уставного капитала; доля Москаленко Е.И. - 100 руб., что соответствует 1% Уставного капитала; доля ООО "Аметист" - 5000 руб., что соответствует 50% Уставного капитала.

Оплату уставного капитала производится учредителями Чудаковым Н.А, Кутеповым М.А., Москаленко Е.И. денежными средствами. Учредитель ООО "Аметист" вносит в качестве оплаты доли в уставном капитале создаваемого общества (обыкновенные именные бездокументарные) акции ЗАО "АСК-Отель", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06027-К, дата государственной регистрации выпуска 10.07.2003 в количестве 25 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 25% уставного капитала ЗАО "АСК-Отель". Стоимость 25% пакета акций ЗАО "АСК-Отель" учредители определили в размере 5000 руб., иные условия внесения акций ЗАО "АСК-Отель" в качестве оплаты доли ООО "Аметист" в уставном капитале установить в учредительном договоре.

28.02.2014 ООО "Аметист" на основании учредительного договора от 15.01.2014 оформило передаточное распоряжение о перерегистрации 25 акций ЗАО "АСК-Отель", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06027-К, на счет ООО "ГудЛэнд".

Впоследствии, 22.04.2014 состоялось общее собрание участников ООО "ГудЛэнд", оформленное протоколом N 2, в котором приняли участие все участники общества, с повесткой: продажа ООО "Аметист" доли в размере 50% в уставном капитале ООО "ГудЛэнд". По результатам собрания участниками принято решение о принятии оферты ООО "Аметист" от 15.04.2014 исх. N 15 и приобретении отчуждаемой доли остальными участниками общества пропорционально размеру долей, о заключении договора купли-продажи доли на следующих существенных условиях:

1) доли приобретаются в следующих пропорциях:

Чудаков Н.А. - 46% номинальной стоимостью 4600 руб.,

Кутепов М.А. - 3% номинальной стоимостью 300 руб.,

Москаленко Е.И. - 1% номинальной стоимостью 100 руб.,

2) стоимость доли соответствует номинальной,

3) порядок и условия оплаты: в течение 5 банковских дней с момента подписания договора на расчетный счет продавца, указанный в договоре.

В связи с продажей доли участие ООО "Аметист в качестве участника ООО "ГудЛэнд" прекращается, а в результате приобретения доли участников составляют:

Чудаков Н.А. - 92% от уставного капитала,

Кутепов М.А. - 6% от уставного капитала,

Москаленко Е.И. - 2% от уставного капитала.

Между обществом "Аметист" (продавцом) и Чудаковым Н.А., Кутеповым М.А., Москаленко Е.И. (покупателями) 22.04.2014 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале о приобретении последними доли ООО "Аметист" в размере 50% по номинальной стоимости 5000 руб.

Со стороны ООО "Аметист" договор подписан директором Смолиным А.С., с указанием на то, что распоряжение отчуждаемой долей и подписание настоящего договора подтверждаются решением общего собрания участников ООО "Аметист" (протокол N 15 от 15.04.2014).

В результате этого, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.02.2015, участниками ООО "ГудЛэнд" стали Кутепов М.А. (размер доли- 6% от уставного капитала), Москаленко Е.И. (размер доли- 2% от уставного капитала), Чудаков Н.А. (размер доли- 92% от уставного капитала).

ООО "Аметист" в лице участников- ООО "Девелопмент-Холдинг" и ЗАО "ЕКБ Девелопмент", полагая, что в нарушение пунктов 10.3.18 и 11.6 Устава общества "Аметист", а также ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание ООО "Аметист" не принимало решений об одобрении решения о создании ООО "ГудЛэнд", а сами оспариваемые сделки для общества носят убыточный характер, поскольку в обмен на спорный пакет акций, балансовая стоимость которого составляла 40744300 руб., а рыночная стоимость - 40527000 руб., общество "Аметист" получило долю участия в обществе "ГудЛэнд" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и утеряло контрольный пакет акций в ЗАО "АСК-Отель", обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Указывая, что ЗАО "АСК-Отель" не исполнены направленные в феврале 2015 года требования ООО "ГудЛэнд", владеющего 25% голосующих акций общества, о предоставлении последнему доступа к документам общества для ознакомления с ними, получении копий документов, ООО "ГудЛэнд" обратилось в суд с иском к ЗАО "АСК-Отель" об истребовании документов.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Аметист" в лице ООО "Девелопмент-холдинг", суд первой инстанции пришел к выводам о том, что ответчики не должны были знать о совершении обществом "Аметист" сделки по учреждению общества "ГудЛэнд" и внесению спорных акций в качестве вклада в уставный капитал с нарушением корпоративного порядка их одобрения; имело место последующее одобрение участниками корпорации оспариваемых сделок; явный ущерб для общества-истца, а также для его участников от оспариваемых сделок, совершенных по заниженной стоимости, не является доказанным; истцами избран неверный способ защиты своего нарушенного права, что исключает возможность признать спорные сделки недействительными на основании п. п. 1 и 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, судом учтено, что на момент принятия решения ЗАО "ЕКБ Девелопмент" уже не является участником общества, у него отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделок, являющихся предметом настоящего спора, в связи с чем данному лицу в удовлетворении его требований отказано также на основании ст. 4 АПК РФ.

Удовлетворяя исковые требования ООО "ГудЛэнд", суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 10.3.18 Устава ООО "Аметист" к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах), решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Закона об обществах, а также сделок, в соответствии с условиями которых, либо стоимость работ и услуг, оказываемых Обществом или Обществу в соответствии с условиями таких сделок, либо с учетом пеней, штрафов и иных штрафных санкций и других затрат, которые Общество вынуждено будет понести, может составить сумму более 100000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

Как разъяснено в абзаце 2 п.п. 1 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованность" (далее- Постановление Президиума ВАС РФ N 28) Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, обязательным условием удовлетворения таких исков является доказанность того обстоятельства, что контрагент по сделке знал или должен был знать об установленных ограничениях в полномочиях исполнительного органа общества.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики ссылались на отсутствие у них сведений об установленных в пункте 10.3.18 Устава ООО "Аместит" ограничениях относительно стоимости сделки, соответственно, на истца возлагается обязанность представить такие доказательства.

Факт превышения стоимости передаваемых обществом "Аметист" в уставной капитал ООО "ГудЛэнд" акций общества установленный п. 10.3.18 предел в размере 100000 руб. сторонами не оспаривается, подтвержден материалами дела, в частности, Отчетом N 489, составленным ООО "Капитал- оценка" 15.04.2015. Согласно указанному Отчету рыночная стоимость обыкновенных именных безокументарных акций ЗАО "АСК- Отель" в количестве 25 штук по состоянию на 03.02.2014 составляла 40527000 руб.

Согласно протоколу N 1 от 03.02.2014 общего собрания учредителей ООО "ГудЛэнд" в подтверждение полномочий директора общества Смолина А.С. на заключение оспариваемой сделки, имеется ссылка на Устав и протокол общего собрания от 30.12.2013.

Указанным протоколом от 30.12.2013, подлинник которого имеется в материалах дела, участники общества "Аметист" Ананьев В.В. (доля участия- 45%), ООО "Девелопмент- Холдинг" в лице директора Насоновой Н.А. (доля участия- 45,5%) и ЗАО "ЕКБ Девелопмент" в лице директора Насоновой Н.А. (доля участия- 3%) приняли решение о создании и регистрации ООО "ГудЛэнд", о полномочиях директора Смолина А.С. на подписание договора об учреждении ООО "ГудЛэнд", о внесении в качестве оплаты доли в уставном капитале создаваемого ООО "ГудЛэнд" акций обыкновенных именных ЗАО "АСК- Отель" в количестве 25 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая акция, что составляет 25% уставного капитала ЗАО "АСК- Отель".

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок, ответчики обладали сведениями об одобрении совершаемых сделок по созданию ООО "ГудЛэнд" и внесению в уставной капитал общества акций ЗАО "АСК- Отель" со стороны участников ООО "Аметист".

В целях проверки заявления истца о фальсификации доказательства- протокола от 30.12.2013 судом была проведена по делу судебная экспертиза, по результатам которой эксперт Шакирзянова Л.А. пришла к выводу о том, что подпись от имени Насоновой Натальи Андреевны, расположенная в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Аметист" от 30.12.2013 в строке "Председатель собрания"- выполнены не самой Насоновой Натальей Андреевной, а кем-то другим, с подражанием ее подлинной подписи.

Указанные выводы свидетельствуют об отсутствии одобрения оспариваемых сделок со стороны участников обществ "Девелопмент- Холдинг", ЗАО "ЕКБ Девелопмент", обладающих в совокупности большей долей участия в ООО "Аметист".

Поскольку достоверных сведений о том, что ООО "Девелопмент- Холдинг" и ЗАО "ЕКБ Девелопмент" в лице директора Насонова Н.А., указанной в протоколе от 30.12.2013 принимали участие в голосовании по повестке дня и приняли указанные в протоколе решения, в материалах дела не имеется, оснований считать соблюденными положения Устава ООО "Аметист" об одобрении оспариваемых сделок, не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в мотивировочной части оспариваемого решения после получения результатов экспертизы, суд первой инстанции не принял протокол от 30.12.2013 в качестве доказательства одобрения оспариваемых сделок обществом, что, однако, не исключало иной оценки указанного протокола при квалификации правоотношений сторон.

Так, при оценке обстоятельств знали ли ответчики на момент совершения оспариваемых сделок об имеющихся в обществе "Аметист" ограничениях относительно суммы сделки, требующих решения общего собрания участников общества, необходимо учесть следующее.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства того, что ответчики, совершая оспариваемые сделки, знали о содержании положений Устава ООО "Аметист", которыми установлены ограничения (пункт 10.3.18 Устава).

Так, согласно названным выше разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 22 Постановления, ссылка в договоре, заключенном от имени организации на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ответчиками в материалы дела была предоставлена электронная переписка Кутепова М.А., принимавшего участие в создании ООО "ГудЛэнд" и ставшего впоследствии его участником с Блохиной Я.Г., являвшейся представителем ООО "Аметист" в других судебных делах (N А60- 3018/2013, А60-46570/2014) за период ноябрь 2013- январь 2014 года, из которой следует, что Кутеповым М.А. предпринимались все разумные меры для получения учредительных документов ООО "Аметист" относительно совершаемых сделок по созданию ООО "ГудЛэнд", в том числе, путем передачи акций ЗАО "АСК- Отель".

Однако, из указанной переписки в совокупности с иными имеющимися в материалах дела документами не подтверждается безусловно факт ознакомления ответчиком с Уставом ООО "Аметист". Тем более, исходя из указанных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, ссылка в договоре (в рассматриваемом случае- в протоколе от 03.02.2014) на Устав общества, сама по себе в отсутствие иных доказательств не свидетельствует об осведомленности ответчиков с содержанием Устава ООО "Аметист".

В связи с этим, ООО "Аметист" не вправе в отношениях с ответчиками, добросовестно полагавшимися, в том числе, на данные протокола от 30.12.2013 об одобрении совершения оспариваемых сделок в части внесения в уставной капитал ООО "ГудЛэнд" акций ЗАО "АСК - Отель" в количестве 25 штук, ссылаться на недостоверность данных, содержащихся в указанном протоколе. Сведений о том, что именно ответчики сфальсифицировали подпись Насоновой Н.А. в протоколе от 30.12.2013, включив его впоследствии в текст протокола N 1 от 03.02.2014 общего собрания учредителей ООО "ГудЛэнд" в качестве документа, на основании которого действует директор Смолин А.С., материалы дела также не содержат.

С учетом этого ввиду отсутствия доказательств того, что при заключении оспариваемых сделок ответчики знали или должны были знать об установленных Уставом ООО "Аметист" ограничениях, принимая во внимание добросовестное поведение ответчиком при совершении оспариваемых сделок, оснований для признания их недействительными по п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса не имелось.

Помимо этого, в обоснование недействительности оспариваемых сделок, истец ссылался на нормы п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из буквального толкования названной нормы, с учетом п. 2 ст. 65 АПК РФ, заявляя о признании оспариваемых сделок недействительными, истец должен представить доказательства того, что ответчики знали или должны были знать о явном ущербе для ООО "Аметист" в результате их заключения.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28).

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В обоснование наличия на стороне ООО "Аметист" убытков от совершения оспариваемых сделок истец ссылался на Отчет N 499 от 15.04.2015 об определении рыночной стоимости доли 50% в уставном капитале ООО "ГудЛэнд" по состоянию на 14.02.2014, согласно которому стоимость такой доли определена в сумме 20266000 руб. и на Отчет N 489 от 15.04.2015 об определении рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АСК- Отель", согласно которому рыночная стоимость 25 штук акций по состоянию на 03.02.2014 определена в сумме 40527000 руб.

Вместе с тем, при оценке последствий оспариваемой сделки по внесению в уставный капитал общества вклада одним из участников общества, необходимо принимать во внимание ввиду особенностей такой сделки не только равнозначное приобретение таким участником доли участия в обществе, но и цели создания общества, экономическую целесообразность участия в обществе.

Оценивая обстоятельства заключения сделки на предмет ее экономической оправданности, суд первой инстанции правомерно принял во внимание условия соглашения о совместном инвестировании проекта "Многофункциональный центр" в квартале улиц Малышева- Красноармейская и пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью- совместное инвестирование и участие в проекте строительства Многофункционального центра с гостиничным комплексом и подземным паркингом в границах улиц Красноармейская- Малышева в г. Екатеринбурге.

В частности, истцом не оспаривается и подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц то обстоятельство, что привлечение инвестиций и финансирование строительства объекта осуществлялось, в числе прочего, через ООО "ГудРент", в состав которого в качестве участников входят те же лица, что в ООО "ГудЛэнд" (Кутепов М.А., Чудаков Н.А., Москаленко Е.И.).

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 договора N Р-01-2 от 28.11.2012 об инвестиционной деятельности в строительстве, подписанного между ЗАО "АСК- Отель" как Застройщиком и ООО "ГудРент" как Инвестором, сумма инвестиций, подлежащих внесению Инвестором по договору составила 540 000 000 руб. После окончания строительства и получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта Застройщик обязался передать нежилые помещения коммерческого назначения, общей проектной площадью 6000 кв.м., расположенные на 1-3 этажах в многофункциональном центре с гостиничным комплексом и подземным паркингом в границах улиц Красноармейская- Малышева в г. Екатеринбурге.

Тем самым, с учетом сложившихся договорных отношений участников указанного совместного инвестиционного проекта, их аффилированности, создание ООО "ГудЛэнд", в том числе, путем внесения в уставный капитал создаваемого общества акций застройщика- ЗАО "АСК- Отель" и дальнейшая реализация акций участникам общества- Чудакову Н.А., Кутепову М.А., Москаленко Е.И., была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью- инвестирование и строительство многофункционального центра, осуществление контроля за строительством, получение совместной прибыли от использования созданной коммерческой недвижимости.

Доводы апелляционной жалобы истца о неисследованности судом первой инстанции обстоятельств исполнения договоров займа между ООО "Аметист" и компанией Клингер Инвестментс, заключенного в рамках соглашения о совместном инвестировании проекта, отклонены апелляционным судом, поскольку выходят за рамки рассматриваемых правоотношений.

Относительно выводов суда первой инстанции о выбранном истцом способе защиты нарушенного права в виде применения реституции и обязании ООО "ГудЛэнд" возвратить ООО "Аметист" обыкновенные именные акции ЗАО "АСК- Отель" в количестве 25 штук, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в результате заключения неоспариваемого истцом договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "ГудЛэнд" от 22.04.2014, доля в размере 50% уставного капитала ООО "ГудЛэнд" перешла от ООО "Аметист" к участникам общества- Чудакову Н.А., Кутепову М.А., Москаленко Е.И.

Тем самым, с учетом сложившихся правоотношений, иск предъявлен к надлежащим ответчикам.

Вместе с тем, применение реституции и удовлетворение исковых требований за счет общества "ГудЛэнд", без учета того обстоятельства, что акции были выкуплены у ООО "Аметист" остальными участниками ООО "ГудЛэнд", не учитывает указанной выше правовой позиции Президиума ВАС РФ.

Поскольку в протоколе N 1 от 03.02.2014 общего собрания учредителей ООО "ГудЛэнд", учредительном договоре предусмотрено внесение спорных акций в уставной капитал общества и формирование, тем самым долей участников общества, без учета факта дальнейшего перераспределения долей в результате выкупа участниками ООО "ГудЛэнд" у ООО "Аметист", возврат денежных средств за приобретенную у ООО "Аметист" долю по неоспариваемой сделке в рамках требований о применении последствий недействительности сделки с правовой точки зрения невозможен.

Ссылки заявителя жалобы на Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть признаны апелляционным судом состоятельными, поскольку не учитывают особенностей обстоятельств рассматриваемого спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом приведенной судом первой инстанции в мотивировочной части судебного акта правовой позиции со ссылкой на указанное выше постановление Президиума ВАС РФ, вопрос судом о применении норм ст.ст. 301, 302 ГК РЫ на обсуждение сторонам не выносился.

Вместе с тем, в отсутствие правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, вопрос о порядке восстановления прав в результате совершения недействительных сделок, существенного значения для правильного рассмотрения дела не имеет.

Иные доводы апелляционной жалобы истца также отклонены апелляционным судом как не влияющие на законность принятого судом первой инстанции решения.

В части требований ООО "ГудЛэнд" к ЗАО "АСК- Отель" об обязании представить документы, касающиеся деятельности общества, суд первой инстанции со ссылкой на нормы ст. 67 Гражданского кодекса, п. 1 ст. 89, ст.ст. 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая то обстоятельство, что ООО "ГудЛэнд" является владельцем 25% голосующих акций ЗАО "АСК- Отель", пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права доступа к первичным бухгалтерским документам общества, касающихся финансово- хозяйственной деятельности эмитента.

Поскольку требование ООО "ГудЛэнд" о предоставлении копии истребуемых документов, не было добровольно исполнено ответчиком, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "АСК- Отель" о злоупотреблении ООО "ГудЛэнд" своими правами с целью причинить вред обществу и его дестабилизации, не учитывают цели взаимосвязанных сделок по созданию обществ, направленные на инвестирование и строительство многофункционального центра.

Сведений о том, что ООО "ГудЛэнд" ведет конкурирующую с ЗАО "АСК- Отель" деятельность, материалы дела не содержат.

При этом аффилированость участников обществ, сама по себе не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом.

Апелляционным судом рассмотрены и отклонены доводы дополнения к апелляционной жалобе о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, выразившихся в неизвещении третьего лица, ООО "ГудРэнт" в силу следующего.

В судебном заседании 03.09.2015 судом первой инстанции вынесено протокольное определение о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО "ГудРент", к участию в судебном заседании допущен представитель ООО "ГудРент" Ганихин А.А., действующий по доверенности N 15 от 08.08.2015, выданной директором ООО "ГудРент" Кутеповым М.А.

Ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2015 по делу N А60-15234/2015 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО "ГудРент" от 06.05.2013 об избрании Кутепова М.А. директором общества и несоблюдение судом первой инстанции норм ст.121 АПК РФ об извещении лиц, участвующих в деле, истец считает решение подлежащим отмене по безусловным основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является, в числе прочего, рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Вместе с тем, поскольку в судебном заседании 03.09.2015 после привлечения ООО "ГудРент" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, был допущен представитель общества, который имел возможность представлять интересы ООО "ГудРент", оснований для отмены судебного акта по п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При этом истцом не учтено, что в силу п. 2 ст. 154, п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса выдача доверенности является односторонней сделкой.

Поэтому несмотря на признание судом недействительным протокола об избрании Кутепова М.А. в качестве директора ООО "ГудРент", выданная им доверенность N 15 от 08.08.2015, не лишает в отсутствие признания такой сделки недействительной полномочий лица - Ганихина А.А. на представление интересов общества.

Наличие в обществе "ГудРент" при этом корпоративного конфликта, также не исключает представление интересов общества представителями на основании ранее выданных доверенностей.

В этом случае апелляционным судом также учтено отсутствие со стороны ООО "ГудРент" жалобы на оспариваемый судебный акт, вынесение которого без соблюдения требований ст. 121 АПК РФ, лишило его права на предоставление доказательств по рассматриваемым искам, или каким- либо иным образом нарушило права общества.

С учетом изложенного, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2015 года по делу N А60-3637/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.Н. Кощеева