Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 18АП-14449/15

г. Челябинск

24 декабря 2015 г.

Дело N А47-11673/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судьбодаровское" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2015 по делу N А47-11673/2014 (судья Бабердина Е.Г.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (далее - ООО "Оренбург-Иволга", должник), ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 27.06.2015.

27.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Судьбодаровское" (далее - ООО "Судьбодаровское", заявитель), ИНН 5636020107, ОГРН 1075658005720, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 9 644 950 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Судьбодаровское" (заявитель) просило определение суда отменить. ООО "Судьбодаровское" указало, что задолженность ООО "Оренбург-Иволга" перед ним в заявленном размере отражена бухгалтерском учете, факт поставки товара подтвержден на сумму 355 050 руб. С указанной суммы ООО "Судьбодаровское" возместило налог на добавленную стоимость, в книге покупок поставка на сумму 10 000 000 руб. не отражена. Наличие задолженности также подтверждается выписками с расчетных счетов ООО "Судьбодаровское" и актом сверки. По мнению заявителя, копия товарной накладной N 798 от 03.05.2014 на сумму 10 000 000 руб. не могла быть принята судом в качестве доказательства поставки товара, поскольку надлежащим образом не заверена. Кроме того, на обозрение суда был представлен оригинал накладной с указанными реквизитами, но на сумму 355 050 руб. ООО "Судьбодаровское" доказало невозможность поставки товара, что не было опровергнуто. Суд не учел факт признания должником долга согласно акту сверки взаимных расчетов между сторонами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.07.2015 ООО "Судьбодаровское" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" требования в размере 9 644 950 руб., сославшись на то, что задолженность возникла в связи неисполнением должником обязательства по поставке предварительно оплаченного товара на указанную сумму.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование требования к должнику заявитель представил:

договор N 610 от 12.09.2013, заключенный ООО "Судьбодаровское" (покупатель) и ООО "Оренбург-Иволга" (поставщик), в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар (семена), наименование, качество, количество, сроки поставки, цена которого определяются в спецификациях к нему (т. 1, л.д. 3-4). Срок поставки установлен сторонами - до 31.12.2013 (п. 3.2 договора); оплата товара производится путем перечисления на расчетный счет поставщика всей суммы договора в срок до 31.12.2013, ориентировочная стоимость товара составляет 10 000 000 руб. (п. 4.1, 4.2 договора);

платежное поручение N 434 от 20.09.2013 о перечислении обществом "Судьбодаровское" обществу "Оренбург-Иволга" 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата по договору 610 от 12.09.2013 за семена" (т. 1, л.д. 7);

товарную накладную N 798 от 03.05.2014 о поставке обществом "Оренбург-Иволга" обществу "Судьбодаровское" товара (семян кукурузы "Катерина СВ" F1) на сумму 355 050 руб. и соответствующий ей счет-фактуру (т. 1, л.д. 5-6);

подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по договору N 610 от 12.09.2013, согласно которому по состоянию на 30.06.2015 задолженность ООО "Оренбург-Иволга" в пользу ООО "Судьбодаровское" составляет 9 644 950 руб. (т. 1, л.д. 8).

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") заявило возражения против обоснованности требования заявителя, указало, что поставка товара осуществлена должником на всю сумму перечисленной оплаты (10 000 000 руб.) (т. 1, л.д. 83-85).

Согласно доводам банка, приведенным в обоснование указанных возражений, 19.09.2013 между ним и ООО "Судьбодаровское" (заемщик) был заключен кредитный договор N 130503/0390 (т. 1, л.д. 48-50). Кредит являлся целевым - выдавался на приобретение заемщиком, в том числе, семян; банк вправе осуществлять контроль за целевым использованием кредита, в частности требовать от заемщика документы, отражающие действительность целей, для достижения которых заключен договор, документы, определяющие и отражающие условия и порядок расходования денежных средств, полученных в кредит в соответствии с договором (п. 2.2 договора).

В подтверждение целевого использования денежных средств ООО "Судьбодаровское" представило ОАО "Россельхозбанк" договор поставки N 610 от 12.09.2013, товарную накладную N 798 от 03.05.2014 о поставке обществом "Оренбург-Иволга" обществу "Судьбодаровское" товара (семян кукурузы "Катерина СВ" F1) на сумму 10 000 000 руб. и счет-фактуру N 919 от 03.06.2014 на указанную сумму (т. 1, л.д. 38, 39). В банк были предъявлены также расшифровки статей бухгалтерского баланса ООО "Судьбодаровское" по дебиторской задолженности по состоянию на 30.09.2014, где предъявленная заявителем задолженность не отражена (т. 1, л.д. 40).

Отказывая в признании требования ООО "Судьбодаровское" к должнику обоснованным, суд принял во внимание возражения ОАО "Россельхозбанк" и наличие в деле накладной, свидетельствующей об исполнении должником обязательства по поставке товара на сумму 10 000 000 руб. Суд указал, что сам факт представления заявителем этой товарной накладной в банк по истечении значительного срока после ее составления в качестве доказательства целевого использования полученного кредита опровергает довод об ошибочности ее составления.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает, соглашается с тем, что наличие на стороне должника обязательства перед ООО "Судьбодаровское" на сумму 9 644 950 руб. с учетом наличия в деле товарной накладной N 798 от 03.05.2014 о поставке должником заявителю товара на сумму 10 000 000 руб. не доказано.

Доводы ООО "Судьбодаровское" о том, что задолженность ООО "Оренбург-Иволга" перед ним в заявленном размере отражена в бухгалтерском учете, подтверждается актом сверки, подлежат отклонению.

Должником и заявителем в дело представлены расшифровка кредиторской задолженности (прочие кредиторы, строка баланса 625 на 31.12.2014), где отражено наличие у ООО "Оренбург-Иволга" задолженности перед ООО "Судьбодаровское" в размере 8 317 100 руб. по договору N 610 от 12.09.2013 (т. 1, л.д. 52-55); книга покупок (покупатель ООО "Судьбодаровское"), карточка счета 60 за 20.09.2013-03.05.2014 ООО "Судьбодаровское", где отражено поступление от ООО "Оренбург-Иволга" товаров по договору N 610 от 12.09.2013 на сумму 355 050 руб. (т. 1, л.д. 134), бухгалтерская отчетность ООО "Судьбодаровское" за 2013 г., 2014 г. (т. 1, л.д. 135-157, т. 2, л.д. 1-18).

Между тем указанные документы в совокупности с иными доказательствами по делу об обоснованности требования ООО "Судьбодаровское" к должнику не свидетельствуют.

Суд учитывает, что ООО "Судьбодаровское" и ООО "Оренбург-Иволга" являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, поскольку должник является единственным учредителем заявителя. Оснований полагать, что в бухгалтерской отчетности ООО "Судьбодаровское" за 2013 г., 2014 г., сданной в налоговый орган в составе сведений о дебиторской задолженности учтена задолженность ООО "Оренбург-Иволга", не имеется, из самой отчетности это не следует.

В подтверждение целевого использования денежных средств по кредитному договору N 130503/0390 от 19.09.2013 ООО "Судьбодаровское" представило ОАО "Россельхозбанк" документы о поставке ему должником семян по договору N 610 от 12.09.2013 на сумму 10 000 000 руб., документы бухгалтерской отчетности, в которых ООО "Оренбург-Иволга" среди его дебиторов не значилось. Расхождение в содержании документов, представленных ООО "Судьбодаровское" банку и суду при рассмотрении настоящего обособленного спора, заявителем разумными доводами не объяснено.

Ссылка заявителя требования на то, что он возместил налог на добавленную стоимость именно в связи с поставкой товара на сумму 355 050 руб., подлежит отклонению. Из налоговой декларации, представленной в дело, данное обстоятельство прямо не усматривается, кроме того, само по себе о наличии у него требования к должнику в заявленном размере не свидетельствует.

Довод ООО "Судьбодаровское" о том, что копия товарной накладной N 798 от 03.05.2014 на сумму 10 000 000 руб. является ненадлежащим доказательством, несостоятелен.

ООО "Судьбодаровское" и ООО "Оренбург-Иволга" подписание указанной товарной накладной на сумму 10 000 000 руб. и представление ее копии ОАО "Россельхозбанк" для подтверждения целевого использования кредита не опровергли, отраженные в ней сведения посредством относимых, допустимых, достоверных, а в совокупности достаточных доказательств не оспорили.

То обстоятельство, что должник возражений против требования не заявлял, в силу разъяснений, данных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правового значения не имеет.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Судьбодаровское" и отмены обжалуемого судебного акта. При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.10.2015 по делу N А47-11673/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судьбодаровское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко