Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 18АП-15293/21 по делу N А47-11673/2014

г. Челябинск

29 ноября 2021 г.

Дело N А47-11673/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма им. Электрозавода", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" Егоровой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.09.2021 по делу N А47-11673/2014 об исключении из реестра требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью "Деловой Оренбург" 04.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (далее - ООО "Оренбург-Иволга", должник).

Определением суда от 09.06.2015 требования ООО "Деловой Оренбург" признаны обоснованными. В отношении ООО "Оренбург-Иволга", введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Определением суда от 17.11.2015 требование общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма им. Электрозавода" в размере 7 990 749 руб. 03 коп. (основного долга) признано обоснованным и включено в третий раздел реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга".

Определением суда от 23.09.2016 (резолютивная часть от 14.09.2016) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оренбург-Иволга" прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения от 13.09.2016, заключенного между ООО "Оренбург-Иволга" и кредиторами.

Определением суда от 09.04.2018 (резолютивная часть от 02.04.2018) расторгнуто мировое соглашение, заключенное в рамках дела N А47-11673/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оренбург-Иволга" от 13.09.2016, между ООО "Оренбург-Иволга" и кредиторами, утвержденное определением арбитражного суда от 14.09.2016 (дата объявления резолютивной части). Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оренбург-Иволга" возобновлено. В отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Решением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть объявлена 30.08.2018) ООО "Оренбург-Иволга" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 28.02.2019. Конкурсным управляющим должника утверждена Егорова Светлана Александровна.

21.07.2021 от ООО "Агрофирма им. Электрозавода" поступило ходатайство, в котором просит:

- исключить из реестра требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" требование ООО "Агрофирма им.Электрозавода" в суммах 7 990 749,03 руб.;

- признать требование ООО "Агрофирма им. Электрозавода" в сумме 7 990 749,03 руб., подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество ООО "Оренбург-Иволга" по правилам п.1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.09.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Агрофирма им. Электрозавода", конкурсный управляющий должника Егорова С.А. обратились в суд с апелляционными жалобами, ссылаясь на то, что определением суда от 21.02.2020 по настоящему делу признана недействительной сделка по поставке товара на сумму 10 000 000 руб., совершенная между ООО "Агрофирма им. Электрозавода" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленная договором поставки N 653 от 25.09.2013, на основании которого требование ООО "Агрофирма им. Электрозавода" в сумме 7 990 749,03 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судом установлено, что ООО "Оренбург-Иволга" и ООО "Агрофирма им. Электрозавода" являются аффилированными по отношению друг к другу и входят в состав одной группы лиц, поскольку должник является единственным учредителем кредитора. Считают, что исключение требований из реестра по заявлению самого кредитора и понижение очередности ранее включенного кредитора в реестр, не нарушает ни чьих прав.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 17.11.2015 требование ООО "Агрофирма им. Электрозавода" в размере 7 990 749 руб. 03 коп. (основного долга) признано обоснованным и включено в третий раздел реестра требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга".

Указанное требование основано на договоре поставки запасных частей N 653 от 25.09.2013.

Определением суда от 21.02.2020 признана недействительной сделка по поставке товара на сумму 10 000 000 руб., совершенная между ООО "Агрофирма им. Электрозавода" и ООО "Оренбург-Иволга" и оформленная договором поставки N 653 от 25.09.2013.

Вышеуказанными определениями установлено, что 25.09.2013 между ООО "Оренбург-Иволга" (поставщик) и ООО "Агрофирма им. Электрозавода" (покупатель) заключен договор N 653 поставки запасных частей, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить запасные части в порядке и на условиях, предусмотренных договором. По платежному поручению N 416 от 27.09.2013 ООО "Агрофирма им.

Электрозавода" перечислило ООО "ОренбургИволга" денежные средства в размере 10 000 000 руб. Должник договорные обязательства исполнил частично Оставшаяся сумма задолженности в размере 7 990 749,03 рублей включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Признавая недействительным вышеуказанную сделку должника суд исходил из того, что ООО "Оренбург-Иволга" и ООО "Агрофирма им. Электрозавода" являются аффилированными по отношению друг к другу и входят в состав одной группы лиц, поскольку должник является единственным учредителем кредитора. Судом, также установлено, что между должником и кредитором заключено несколько договоров поставки на поставку различных товаров, которые носили типовой характер, были заключены приблизительно в один и тот же период времени, их исполнение, также осуществлялось по типовой схеме путем перечисления кредитором значительных денежных средств в счет предоплаты. При этом экономическая целесообразность принятия на себя должником неисполнимых обязательств не раскрыта, а сам кредитор, длительное время не предпринимал никаких действий по взысканию сумм задолженности.

По мнению заявителя, вышеуказанные факты свидетельствуют о необходимости исключения задолженности из реестра требований кредиторов должника и понижения очередности требований кредитора.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "Агрофирма им. Электрозавода" обратился с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях при недоступности иного процессуального механизма, в частности, обжалования судебного акта о включении в реестр или судебного акта, подтверждающего обоснованность денежного обязательства, либо пересмотра таких судебных актов в ином установленном законом порядке. В рассматриваемой ситуации оснований для исключения требования кредитора судом первой инстанции не установлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. Также на основании вступивших в силу судебных актов арбитражным управляющим или реестродержателем исключаются из реестра требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (абз. 3 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная ст. 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а проверяет обоснованность нахождения требования данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Рассматривая заявление ООО "Агрофирма им. Электрозавода" об исключении требования кредитора из реестра кредиторов должника, арбитражному суду надлежит проверить обоснованность нахождения требования соответствующего кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить из реестра требований кредиторов должника.

По смыслу указанных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

Как верно указано судом первой инстанции, по результатам рассмотрения требования судом первой инстанции принято определение 17.11.2015, которое вступило в законную силу.

Обращаясь с настоящим требованием ООО "Агрофирма им. Электрозавода" фактически просит суд пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт от 17.11.2015, указывая на аффилированность между ним и должником.

Между тем, сам по себе факт наличия аффилированности между должником и кредитором и несогласие иных кредиторов с нахождением данного требования в реестре не является основанием для исключения требований такого кредитора из реестра в порядке ст. 16 Закона о банкротстве.

Суд указал, что в случае вынесения судом решения о необходимости понижения очередности требований, судебный акт будет вступать в противоречие со вступившим в законную силу определением суда от 17.11.2015 о включении требования ООО "Агрофирма им. Электрозавода" в сумме 7 990 749,03 руб. именно в реестр требований кредиторов должника, что породит конфликт судебных актов и создаст ситуацию правовой неопределенности.

Кроме того, отклоняя доводы заявителя, суд пришел к выводу, что подобное исключение возможно в случае принципиального и окончательного отказа кредитора от каких-либо требований к должнику.

Доводы апелляционных жалоб об аффилированности кредитора и должника, что установлено вступившим в законную силу определением о признании сделки недействительной, на основании которой спорное требование включено в реестр требований кредиторов должника, нельзя признать обоснованными, поскольку изложенные заявителем доводы и обстоятельства не являются основанием для исключения его требования из реестра, учитывая, что судебный акт, на основании которого требование ООО "Агрофирма им. Электрозавода" в сумме 7 990 749,03 руб. было включено в реестр требований кредиторов должника, не отменён, в процедуре конкурсного производства должника требования в полном объеме не погашены, ООО "Агрофирма им. Электрозавода" не заявляет об исключении собственных требований из реестра кредиторов. С заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в порядке ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращался.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.09.2021 по делу N А47-11673/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма им. Электрозавода", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" Егоровой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева