Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2015 г. N 13АП-27978/15

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2015 г.

Дело N А56-30632/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: Ермалаева Е.В. (протокол 29.09.15)

к/у: Аксенова А.В. (дов. 25.06.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27978/2015) (заявление) ПАО "Сбербанк России на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-30632/2015/тр18 (судья Лущаев С.В.), принятое

по требованию ООО "ГРАМА" о включении в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" требования в размере 261 966 755,54 руб.

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "ТД "Фармация" (далее - должник) требование ООО "ГРАМА" в размере 261 966 755 руб. 54 коп. основного долга.

Основание требования - задолженность вследствие неисполнения должником обязательств по Соглашению N 1 от 03.03.2015 о переводе долга по договору поставки N 331054 от 01.01.2010.

Возражение против включения требования в реестр требований кредиторов должника в суде первой инстанции было заявлено ПАО "Сбербанк России", ссылавшимся на отсутствие доказательств факта поставки товаров.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности рассматриваемого требования по праву и по размеру.

На определение суда ПАО "Сбербанк России" подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом фактических обстоятельств, которые суд счел установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что в нарушение положений п. 4 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и п. 6 ч. 1 ст. 185 АПК РФ суд не дал оценки представленным доказательствам, не квалифицировал в соответствии с нормами ГК РФ правоотношения сторон, являющиеся основанием для заявления требования, не установил объем прав и обязанностей заявителя и должника, не указал мотивы, по которым отклонены возражения банка. Из представленных в материалы дела платежных поручений, по мнению подателя жалобы, не следует, что оплата ООО "ГРАМА" была произведена в счет исполнения обязательств за должника. Платежные поручения не содержат ссылок на договор N 330154 от 01.10.2010, неисполнение которого должником и было основанием для возникновения задолженности. Имеют место противоречия в представленных в материалы дела первичных документах. Платежные поручения подтверждают, что ООО "ГРАМА" произвело платежи за должника в размере 160 320 579,33 руб. в адрес ООО "Джонсон и Джонсон". Без установления обстоятельств возникновения и наличия долга не может быть дана оценка Соглашению о переводе долга на предмет необходимости его заключения. ООО "ГРАМА" должны быть представлены и иные документы, касающиеся реальности самой поставки, а не только исполнения обязательств в рамках соглашения о переводе долга. В соответствии с выработанной судебной практикой позицией договоры и товарные накладные сами по себе не подтверждают реальность поставки товара, поэтому должны быть представлены доказательства оприходования товара, товарно-транспортные накладные или иные документы, подтверждающие доставку или самовывоз товара, доказательства, подтверждающие права продавца (поставщика) на товар (документы, свидетельствующие об основаниях приобретения товара продавцом (поставщиком), который был впоследствии передан должнику, доказательства не только технической возможности поставки покупателю в указанный в договоре срок товара, но и необходимых ресурсов для его разгрузки, погрузки, приемки и хранения, как покупателем, так и продавцом. Поскольку вся совокупность указанных доказательств в материалах дела отсутствует, ООО "ГРАМА" не доказало факт реальности поставки и, как следствие, наличие прав требований к должнику.

ПАО "Сбербанк России" просит обжалуемое определение отменить и отказать ООО "ГРАМА" во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ГРАМА" просило оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения, указав в обоснование следующие доводы: факт поставки по договору от 01.10.2010 был подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, спецификациями, счетами-фактурами, товарно-транспортными накладными; договор о переводе долга заключен после получения согласия кредитора; договор является возмездным, его условиями предусмотрена плата в размере 261 966 755,54 руб.; указанная сумма перечислена кредитору в полном объеме; основания платежей были уточнены; все документы, которые были в наличии у ООО "ГРАМА" - представлены в материалы дела; заявленная задолженность возникла из обязательства о переводе долга, а не договора поставки, следовательно, отсутствует необходимость представления доказательств по поставке; компания "Джонсон & Джонсон" - общеизвестная компания, которая занимается, в том числе, производством лекарственных препаратов.

В своем отзыве конкурсный управляющий должником в удовлетворении апелляционной жалобы просил также отказать, указывая, что требование ООО "ГРАМА" обосновано как по праву, так и по размеру.

В судебном заседании апелляционного суда (с учетом перерыва с 14.12.2015) представители кредитора и конкурсного управляющего поддержали доводы своих отзывов на апелляционную жалобу. Кроме того, представитель конкурсного управляющего представил для приобщения к материалам дела доказательства переименования должника - с ЗАО "Империя-Фарма" на АО "ТД "Фармация".

Податель жалобы, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, выводы определения суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 03.03.2015 между ООО "ГРАМА" (новый должник) и ЗАО "Империя-Фарма" (переименовано на АО "ТД "Фармация") (первоначальный должник) заключено соглашение N 1 о переводе долга, по условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по оплате поставленных товаров в рамках договора N331054 от 01.10.2010, заключенного между прежним должником и ООО "Джонсон & Джонсон" (кредитор). Сумма переводимого обязательства составила 261 966 755,54 руб. Перевод долга с первоначального должника на нового происходит в момент письменного согласования кредитором перевода долга, данное согласование было получено 03.03.2015 (л.д.61). Сумма обязательства была перечислена ООО "Джонсон & Джонсон" в период с марта по июнь 2015.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" 261966 755,54 руб. задолженности по договору о переводе долга.

Вопреки доводам отзыва на апелляционную жалобу, факт перевода долга не освобождает от обязанности доказать по праву и размеру задолженность, которую обязан был уплатить первоначальный должник (покупатель) кредитору (поставщик).

Вместе с тем, приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению как несостоятельные.

По условиям договора поставки N 331054, заключенного 01.10.2010 между ООО "Джонсон & Джонсон" (поставщик) и ЗАО "Империя-Фарма" ( в настоящее время ООО "ТД "Фармация" (покупатель), поставщик обязался передать покупателю в собственность продукцию ( фармацевтические товары, реализуемые продавцом и покупателем), а покупатель - принять и оплатить данную продукцию, а также реализовать её в полном объеме в соответствии с условиями договора. Номенклатура, количество и условия поставки определялись сторонами в спецификациях. Условиями договора предусмотрен самовывоз со склада поставщика, а также доставка поставщиком в случае согласования данного условия в спецификации. Срок действия договора поставки сторонами неоднократно продлевался (л.д.20-25).

В подтверждение факта поставки в материалы дела представлены спецификации от 23.12.2014 (1 шт.), от 19.12.2014 (2 шт.), от 26.12.2014 (3шт.). Все спецификации имеют ссылку на договор поставки N 331054, содержат наименование, количество и условия оплаты поставляемого товара. Представлены также акты приема N ИФ01869 от 05.12.2014, N МК04199 от 26.12.2014, N МК00001 от 12.01.2015, N ИФ00004 от 12.01.2015, подписанные со стороны должника его представителями. К актам приема приложены товарные накладные и счета-фактуры, в которых имеется ссылка на номера спецификаций и договора поставки, представленных в материалы дела.

В товарных накладных имеются все необходимые реквизиты, в том числе, основание поставки - спецификации с номерами, номер и дата договора, наименование продукции, его количество и стоимость, в графах "продукцию отпустил" и продукцию принял" проставлены подписи представителей с указанием реквизитов доверенностей и приложением печатей ООО "Джонсон & Джонсон" и должника соответственно. Продукция должником была принята без замечаний по качеству и объему.

Доказательств того, что лица, подписавшие указанные документы со стороны покупателя, не являются работниками должника, в материалы дела не представлено. Заявление о фальсификации перечисленных документов в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованными лицами сделано не было. При таких обстоятельствах оснований сомневаться в достоверности указанных документов у суда первой инстанции не имелось, равно как и оснований для запроса иных доказательств, в том числе, подтверждающих отражение поставки в документах бухгалтерской отчетности.

Что касается доводов жалобы о том, что не все платежные поручения, представленные в счет оплаты обязательства по переводу долга, имеют ссылки на счета, выставленные для оплаты поставки, то, как указал кредитор, данные упущения действительно имели место, однако юридической силы эти платежи не теряют, поскольку получателю платежей были направлены соответствующие письма о редактировании назначения платежей. Копии писем, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, приобщены апелляционным судом к материалам дела на основании абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признает обжалуемое определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-30632/2015/тр.18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева