Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 13АП-28015/15

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2015 г.

Дело N А56-30632/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: Ермолаева Е.В. (протокол от 29.09.15)

от должника: Аксенова А.В. (дов. 25.06.15)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28015/2015) (заявление) ПАО Сбербанк России на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-30632/2015/тр.13 (судья Лущаев С.В.), принятое

по требованию ООО "ГРАМА" о включении в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 признано обоснованным требование ООО "ГРАМА" о включении в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" (далее - должник) 56 271 497,74 руб. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательств по соглашению N 1 от 25.03.2015 и соглашению N 2 от 03.04.2015 о переводе долга по договору N 14118-10 от 27.07.2010.

Суд признал требование обоснованным по праву и по размеру на основании представленных товарных накладных, актов приема и платежных поручений.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России" просит отменить определение суда первой инстанции, во включении требования ООО "ГРАМА" - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что суд не дал представленным в материалы дела доказательствам должной оценки, не привел в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым пришел к своим выводам и отклонил доводы лиц, участвующих в деле. По мнению подателя жалобы, кредитор не подтвердил наличие обязательства. Договоры и товарные накладные сами по себе не подтверждают реальность поставки товара, поэтому должны быть представлены доказательства оприходования товара, товарно-транспортные накладные или иные документы, подтверждающие доставку или самовывоз товара. Кроме того, должны быть представлены доказательства, подтверждающие права продавца на товар, который был впоследствии передан должнику, наличия технической возможности поставки в установленный договором срок и пр.

В отзыве на жалобу кредитор ООО "ГРАМА" просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав в обоснование следующие доводы: заявленное требование вытекает из обязательства по переводу долга, а не договора поставки; кредитор представил суду все имеющиеся у него документы, подтверждающие его право заявить требование; необходимость представления доказательств, на которые сослался Банк, в данном случае отсутствует; кроме того, поставка между ЗАО "Империя-Фарма" (переименовано АО "ТД "Фармация") и поставщиком ЗАО "Санофи Россия" имела место не только в спорный период, но и ранее.

Конкурсный управляющий в своем отзыве на апелляционную жалобу также просил отказать в её удовлетворении, указав, что оригиналы документов, копии которых представлены в дело, обозревались в суде первой инстанции; ссылки подателя жалобы на судебную практику несостоятельны, поскольку в данном случае заявлена задолженность не из договора поставки, а - договора о переводе долга.

В судебном заседании апелляционного суда (с учетом перерыва с 14.12.2015) представитель конкурсного управляющего и кредитора в удовлетворении апелляционной жалобы просили отказать по основаниям, изложенным в своих отзывах. Кроме того, представитель конкурсного управляющего представил для приобщения к материалам дела доказательства переименования должника - с ЗАО "Империя-Фарма" на АО "ТД "Фармация".

Податель жалобы, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы определения суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Империя-Фарма" (переименовано на АО "ТД "Фармация") и ООО "ГРАМА" заключено Соглашение N 1 от 25.03.2015 о переводе долга по Договору N 14118-10 от 27.07.2010 (далее - Соглашение о переводе долга N 1) и Соглашение N 2 от 03.04.2015 о переводе долга по Договору N 14118-10 от 27.07.2010 г. (далее - Соглашение о переводе долга N 2), в рамках которых ООО "ГРАМА" (новый должник) приняло на себя в полном объеме обязательства ЗАО "Империя-Фарма" (ныне - АО "ТД "Фармация") (первоначальный должник) по оплате поставленных товаров в рамках Договора N 14118-10 от 27.07.2010, заключенного между ЗАО "Империя-Фарма" (АО "ТД "Фармация") (покупатель) и ЗАО "Санофи Россия" (поставщик).

Во исполнение Соглашения о переводе долга N 1 ООО "ГРАМА" перечислило в пользу ЗАО "Санофи Россия" сумму в размере 10 745 070,59 руб., что подтверждается платежным поручением N 913 от 25.03.2015 г.

Согласно п. 2.4. Соглашения о переводе долга N 1 с момента исполнения новым должником обязательства перед ЗАО "Санофи Россия" по оплате поставленных товаров в рамках Договора поставки, к новому должнику переходят права ЗАО "Санофи Россия" по обязательствам, вытекающим из Договора поставки.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" 56 271 497,74 руб. задолженности по договору о переводе долга.

Вопреки доводам отзывов на апелляционную жалобу, факт перевода долга не освобождает от обязанности доказать по праву и размеру задолженность, которую обязан был уплатить первоначальный должник (покупатель) кредитору (поставщик).

Ссылка подателя жалобы на отсутствие в обжалуемом судебном акте оценки доказательств, не влияет на законность и обоснованность определения суда.

Согласно п. 1 договора от 27.07.2010 N 14118-10 в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2014 N 14118-10, заключенного между ЗАО "Санофи Россия" (поставщик) и ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время - АО "ТД "Фармация") (покупатель), поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить на условиях, предусмотренных договором, лекарственные препараты для медицинского применения (в том числе, вакцины) и медицинские изделия (медицинская продукция), а также биоактивные добавки к пище (БАД) и парфюмерно-косметические средства (иная продукция) (далее - продукция). Ассортимент, цены, количество продукции, срок годности продукции определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Задолженность ЗАО "Империя-Фарма" (АО "ТД "Фармация") по договору поставки в сумме 56 271 497,74 руб. подтверждается представленными в материалы дела актами приема N МК02465 от 18.07.2014, NМК02677 от 31.07.2014, NМК02678 от 31.07.2014, N МК02679 от 01.08.2014, NМК02692 от 04.08.2014, N МК02733 от 06.08.2014, N МК02734 от 06.08.2014, N МК02740 от 06.08.2014, N МК02741 от 07.08.2014, N МК02771 от 12.08.2014, NМК02849 от 21.08.2014, NМК02851 от 21.08.2014, N NМК02855 от 21.08.2014, NМК02859 от 22.08.2014, МК02980 от 29.08.2014, МК02995 от 01.09.2014, МКN02996 от 01.09.2014, NМК03071 от 09.09.2014, МК03073 от 09.09.2014, NМК03099 от 12.09.2014, NМК03102 от 12.09.2014, NМК03104 от 12.09.2014, NМК03177 от 19.09.2014, NМК03915 от 01.12.2014, NМК01892 от 17.06.2014, NМК02216 от 07.07.2014, NМК02225 от 07.07.2014, NМК02256 от 08.07.2014, N МК02364 от 11.07.2014, NМК02458 от 18.07.2014, NМК02462 от 18.07.2014, NМК02460 от 18.07.2014, подписанными представителем должника - начальником приемного отдела Трусовым И.С. В данных актах содержится ссылка на товарные накладные за июль, август, сентябрь, октябрь и часть ноября 2014 г. Представлены также упаковочные листы к товарным накладным и счета-фактуры. В товарных накладных имеются все необходимые реквизиты, в том числе, основание поставки - спецификации с номерами, номер и дата договора, наименование продукции, его количество и стоимость, в графах "продукцию отпустил" и продукцию принял" проставлены подписи представителей с указанием реквизитов доверенностей и приложением печатей ЗАО "Санофи Россия" и должника соответственно. Продукция должником была принята без замечаний по качеству и объему.

Доказательств того, что лица, подписавшие указанные документы со стороны покупателя, не являются работниками должника, в материалы дела не представлено. Заявление о фальсификации перечисленных документов в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованными лицами сделано не было. При таких обстоятельствах оснований сомневаться в достоверности указанных документов у суда первой инстанции не имелось, равно как и оснований для запроса иных доказательств, в том числе, подтверждающих отражение поставки в документах бухгалтерской отчетности.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признает обжалуемое определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-30632/2015/тр.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева