Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 г. N 18АП-14552/15

г. Челябинск

28 декабря 2015 г.

Дело N А07-12861/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 по делу N А07-12861/2015 (судья Ахметгалиева Д.М.).

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - Нестерцов В.Г. (доверенность от 08.12.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр Финансово-Юридического Регулирования" (далее - заявитель, ООО "ЦФЮР") о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Лапшина Владимира Николаевича, ИНН 027616739588, ОГРНИП 312025008000022 (далее - должник, ИП Лапшин В.Н.).

Определением суда от 30.07.2015 требования ООО "ЦФЮР" признаны обоснованными, в отношении ИП Лапшина В.Н. введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ахметов Александр Сергеевич.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в официальном издании газета "Коммерсантъ" N 142 от 08.08.2015.

07.09.2015 ООО "ЦФЮР" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ИП Лапшина В.Н. требования в размере 205 025 432 руб. 08 коп.

Определением суда от 02.11.2015 требование удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Лапшина В.Н. включено требование ООО "ЦФЮР" в размере 205 025 432 руб. 08 коп. основного долга.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный кредитор - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ, Банк) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 02.11.2015 отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению Банка, при вынесении обжалуемого судебного акта суд не установил существовали ли обязательства обществ с ограниченной ответственностью Компания "Продлайнер", "ЮУТК" Содружество", "Продлайнер-Регион" (далее - ООО Компания "Продлайнер", ООО "ЮУТК" Содружество", ООО "Продлайнер-Регион") перед обществом с ограниченной ответственностью "ПромПоставка" (далее - ООО "ПромПоставка"), в обеспечение которых должником заключен договор поручительства. Заявитель полагает, что требование ООО "ЦФЮР" основано на недостоверных доказательствах, поскольку товарные накладные, представленные в материалы дела, не содержат существенных реквизитов, в том числе не указана ссылка на договор, не расшифрована подпись получателя товара, даты составления накладных отличаются от дат заключения договоров поставки, накладные, являющиеся неотъемлемой частью договоров поставки от 05.04.2010 N 256, от 05.04.2010 N 257, от 05.04.2010 N 258, в материалы дела не представлены. Заявителем также не представлены иные доказательства, свидетельствующие о наличии у продавца прав на проданное имущество, бухгалтерские документы учета отгруженных ООО "ПромПоставка" товаров.

Податель жалобы полагает, что удовлетворение заявления ООО "ЦФЮР", основанного на недостоверных доказательствах, нарушает права и законные интересы Банка, закрепленные в статьях 11, 12 и 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьях 134, 137 Закона о банкротстве.

Также, по мнению Банка, при вынесении определения суд в нарушение части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Банка о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЮУТК "Содружество", ООО Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер". При этом суд не учел разъяснения, изложенные в пункте 49 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством". Указанные лица могли подтвердить или опровергнуть факт существования обязательств, обеспеченных поручительством должника, а также факт их неисполнения.

В судебном заседании представитель Банка ВТБ доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

ООО "ЦФЮР" направило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку не представлены доказательства исполнения процессуальной обязанности по его заблаговременному направлению лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 05.04.2010 ООО "ПромПоставка" (поставщик) заключены договоры купли-продажи: N 256-пп - с ООО "ЮУТК" Содружество" (покупатель), N 257-пп - с ООО "Продлайнер-Регион" (покупатель), N 258-пп - с ООО Компания "Продлайнер" (покупатель) (л.д.27, 80-81 т.1, л.д.1-2 т.2).

Исполнение ООО "ЮУТК" Содружество", ООО "Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер" обязательств перед ООО "ПромПоставка" по оплате полученного товара обеспечено поручительством должника - ИП Лапшина В.Н. по договорам поручительства от 05.04.2010 N 256-пп, N 257-пп, N 258-пп (л.д.55-57, 61-63, 67-99 т.2).

В соответствии с условиями названных договоров ООО "ПромПоставка" произвело в адрес покупателей поставку товаров: в период с 20.01.2011 по 28.06.2011 ООО "ЮУТК" Содружество" на сумму 51 031 577 руб. 84 коп., что подтверждается товарными накладными (л.д.28-71 т.1), в период с 15.04.2010 по 09.12.2011 ООО "Продлайнер-Регион" на сумму 74 266 314 руб. 33 коп., что подтверждается товарными накладными (л.д.82-193 т.1), в период с 11.05.2011 по 06.12.2011 ООО Компания "Продлайнер" на сумму 79 727 539 руб. 91 коп., что подтверждается товарными накладными (л.д.3-49 т.2).

03.09.2012 ООО "ПромПоставка" по договорам N 1, N 2, N 3 уступило право требования к ООО "ЮУТК" Содружество", ООО "Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер" задолженности по вышеназванным поставкам в общей сумме 205 025 432 руб. 08 коп. основного долга обществу с ограниченной ответственностью "Кросс" (далее - ООО "Кросс", цессионарий), которое оплатило уступку зачетом взаимных требований к ООО "ПромПоставка" (л.д.70-73, 77-80, 81-84 т.2).

По условиям договоров, одновременно с передачей прав кредитора по вышеназванным требованиям к цессионарию также переходят права требования к поручителям: Лапшину Владимиру Николаевичу, Лапшину Виктору Николаевичу по договорам поручительства от 05.04.2010, заключенным в обеспечение исполнения данных обязательств.

На основании заключенного 04.09.2013 между ООО "Кросс" (цедент) и ООО "ЦФЮР" (цессионарий) договора об уступке прав требования, ООО "Кросс" передало ООО "ЦФЮР" все права кредитора в сумме 205 025 432 руб. 08 коп., в том числе: по требованию к ООО "Продлайнер-Регион" на сумму 74 266 314 руб. 33 коп., возникшему на основании договора купли-продажи от 05.04.2010 N 257-пп, договора уступки прав требования N 1 от 03.09.2012; к ООО "Компания "Пройлайнер" на сумму 79 727 539 руб. 91 коп., возникшему на основании договора купли-продажи от 05.04.2010 N258-пп, договора уступки прав требования N2 от 03.09.2012; к ООО "ЮУТК "Содружество" на сумму 51 031 577 руб. 84 коп., возникшему на основании договора купли-продажи от 05.04.2010 N256-пп, договора уступки прав требования N 3 от 03.09.2012 (л.д. 166-167 т.2). Оплату уступки ООО "ЦФЮР" произвело передачей ООО "Кросс" векселей (л.д.168-171 т.2).

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 18.09.2014 по делу N 2-4428/2014 солидарно с Лапшина Виктора Николаевича, Лапшина Владимира Николаевича в пользу ООО "ЦФЮР" взыскана задолженность по договорам поручительства в сумме 205 025 432 руб. 08 коп. основного долга (л.д.54-58 т.3).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "ЦФЮР" обратилось в суд с настоящим требованием.

Банк ВТБ заявил возражения в отношении требования ООО "ЦФЮР", ссылаясь на недоказанность наличия обязательств ООО "ЮУТК" Содружество", ООО "Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер" в заявленном размере, заявил ходатайство о привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д.1 т.3).

Суд первой инстанции, не установив доказательств погашения задолженности, на основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в порядке статей 134, 137 Закона о банкротстве. В удовлетворении ходатайства Банка о привлечении к участию в деле третьих лиц судом отказано ввиду отсутствия правовых оснований.

Заслушав объяснения представителя Банка ВТБ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Установив, что наличие задолженности Лапшина В.Н. перед ООО "ЦФЮР" в сумме 205 025 432 руб. 08 коп. основного долга подтверждено вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 18.09.2014 по делу N 2-4428/2014, доказательств ее погашения в дело не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требование общества "ЦФЮР" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы Банка ВТБ о том, что представленные в дело доказательства являются недостоверными и не подтверждают наличие задолженности ООО "ЮУТК" Содружество", ООО "Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер" перед ООО "ПромПоставка", не могут быть приняты судом во внимание.

В силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда общей юрисдикции является обязательным для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве по требованиям, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом, возражения в отношении состава и размера задолженности не могут быть предъявлены.

В связи с чем, доводы Банка ВТБ о необходимости проведения проверки обоснованности требований общества "ЦФЮР" противоречат содержанию вступившего в законную силу судебного акта и не могут быть предметом проверки в рамках другого спора. Пересмотр вступившего в законную силу судебного акта возможен лишь в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Указанное право в настоящее время Банком ВТБ реализовано.

Доводы Банка о необоснованном отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЮУТК "Содружество", ООО Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер", правомерно отклонены судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции нарушений судом норм процессуального права в данной части не усматривает.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Наличие предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения к участию в деле третьих лиц, а также оснований полагать, что отклонение соответствующего ходатайства привело к принятию неверного судебного акта, у суда апелляционной инстанции не имеется. Ходатайство конкурсного кредитора о привлечении ООО "ЮУТК "Содружество", ООО Продлайнер-Регион", ООО Компания "Продлайнер" к участию в деле обоснованно отклонено, поскольку Банк не обосновал, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к сторонам в споре, при том, что в рассмотрении дела N 2-4428/2014 по иску ООО "ЦФЮР" о взыскании задолженности указанные лица были привлечены.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы кредитора и отмены обжалуемого судебного акта. При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 по делу N А07-12861/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко