Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 г. N 06АП-6427/15

г. Хабаровск

28 декабря 2015 г.

А73-12045/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Козловой Т.Д., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от Шакуровой Ирины Владимировны: Луцай Е.И. (доверенность от 25.09.2015);

от ФНС РФ: Малев А.Н. (доверенность N 12-25/09169 от 08.06.2015);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шакуровой Ирины Владимировны

на определение от 23.10.2015

по делу N А73-12045/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Тюрюминой Л.Н.

по заявлению ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края

к Шакуровой Ирине Владимировне

о признании сделки недействительной, заключённой между ООО "Комсомольское предприятие сервисного обслуживания злектростанций" (ОГРН 1092703003370, ИНН 2703052616) и Шакуровой Ириной Владимировной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Комсомольское предприятие сервисного обслуживания злектростанций" (далее - ООО "КПСОЭ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Фефелова Елена Георгиевна, член НП "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В рамках дела о банкротстве ООО "КПСОЭ" ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 09.04.2015 N 1023/2, заключенного между Должником и Шакуровой Ириной Владимировной.

В обоснование заявленных требований уполномоченный орган сослался на совершение названной сделки с заинтересованностью, а также на неравноценное встречное исполнение обязательств на безвозмездной основе.

Определением суда от 23.10.2015 требования ФНС РФ удовлетворены полностью.

Договор купли-продажи автотранспортного средства (автомобиля Ниссан Дизель, 1991 г.в., государственный номер К477тн27, белого цвета, номер двигателя FЕ - 106946С) от 09.04.2014 N 1023/2, заключенный между должником и Шакуроворй И.В. признан недействительным, также судом применены последствия недействительности сделки.

Шакурова В.И. в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, отказать ФНС РФ в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование приводит доводы об отсутствии доказательств, свидетельствующих об обоснованности заявленных уполномоченным органом требований.

ФНС РФ в отзыве с доводами жалобы не согласилось, полагало их противоречащими материалам дела, а потому не подлежащими удовлетворению. Просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Шакуровой И.В. и налогового органа поддержали свои позиции, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Заслушав присутствующих представителей, исследовав и оценив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки, далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из части 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии такого условия: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 отражено, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваема сделка по продаже вышеназванного автомобиля, совершена 09.04.2014 до принятия судом заявления ОАО "КПСОЭ" о признании должника банкротом.

Факт передачи спорного транспорта подтвержден актом приема-передачи от 09.04.2014 года.

Однако, на момент ее совершения Общество имело признаки неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства перед ОАО " Комсомольское электромонтажное предприятие" по оплате выполненных работ по трём договорам подряда на сумму 4 821 869 рублей заключенным в 2013 году.

Впоследствии, указанная задолженность взыскана с Должника решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.06. 2014 по делу N А73 - 3841/2014 и в связи с отсутствием денежных средств и имущества для погашения заявленной задолженности, явилось основанием для введения в отношении ООО "КПСОЭ" процедуры наблюдения.

Оспариваемая сделка совершена с нарушением условий по равноценному встречному исполнению обязательств, поскольку стоимость автотранспортного средства по договору составила 10 000 рублей.

А принимая во внимание отсутствие документальных доказательств, свидетельствующих о поступления указанных денежных средств на расчетный счет предприятия, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что названная сделка носит безвозмездный характер.

Более того, заключена с заинтересованным лицом, поскольку на момент совершения спорного договора Шакурова И.В. являлась учредителем общества с размером доли в уставном капитале 50% и стороной по сделке.

При этом обоснованно отклонен довод ответчика о том, что автомобиль продан по другому договору и по иной цене, как противоречащий материалам дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал верный вывод, что действия должника, учредителя, по реализации указанного имущества были направлены на вывод активов должника, и как следствие повлекли нарушение прав кредиторов.

В свете изложенного, договор купли-продажи автотранспортного средства (автомобиля Ниссан Дизель, 1991 г.в., государственный номер К477тн27, белого цвета, номер двигателя FЕ - 106946С) от 09.04.2014 N 1023/2, заключенный между должником и Шакуроворй И.В. правомерно признан недействительным (ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Руководствуясь положениями ст.ст. 166, 167 ГК РФ, судом обоснованно применены последствия недействительности сделки.

Доводы апеллянта противоречат установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, в том числе повторяющихся в жалобе.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.10.2015 года по делу N А73-12045/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Т.Д. Козлова А.В. Шевц