Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 г. N 13АП-25251/15

г. Санкт-Петербург

28 декабря 2015 г.

Дело N А56-24482/2010з

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от конкурсного управляющего: представителя Бондюковой А.А. (доверенность от 21.02.2015)

от ООО "Дануэр": представителя Климова К.Г. (доверенность от 03.06.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25251/2015) ООО "Даэнур"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2015 по делу N А56-24482/2010 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ромекс-инвест" Лебедева Дмитрия Владимировича об исключении требования ООО "Даэнур" из реестра требований кредиторов должника, по требованию кредитора ООО "Даэнур" о включении требования в размере 117 290 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ромекс-инвест",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ромекс-инвест" (далее - должник) конкурсный управляющий Лебедев Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Ромекс-инвест" требования ООО "Даэнур", основанного на договоре уступки права (требования) от 16.03.2009 N 16-03- 09/ЦМР, в размере 109 250 000 руб.

Определением суда от 08.09.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Ромекс-инвест" Лебедева Д.В. удовлетворено. Суд исключил из реестра требований кредиторов ООО "Ромекс-инвест" требование ООО "Даэнур", основанное на договоре уступки права (требования) от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР, в размере 109 250 000 руб. основного долга.

На указанное определение ООО "Даэнур" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 08.09.2015 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Лебедева Д.В. об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Ромекс-инвест" требования ООО "Даэнур" в размере 109 250 000 руб.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции не основаны на законе и не подкреплены соответствующими доказательствами.

По состоянию на 19.02.2014 задолженность ООО "Даэнур" перед ООО "Маркон" отсутствовала, так как суд не установил другой дебиторской задолженности кроме дебиторской задолженности ООО "Ромекс-инвест".

ООО "Даэнур" ссылается на разъяснения пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Кредитор также указывает, что законность и обоснованность требования включенного в реестр требований кредиторов установлена судебными актами: постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2013 по делу N А56-24482/2010 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А56-24482/2010.

В судебном заседании представитель ООО "Даэнур" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 26.04.2012 ООО "Ромекс-инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Д.В.

Определением суда от 03.12.2010 в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения было включено требование ООО "Маркон" в размере 117 290 000,00 руб. основного долга.

Требование кредитора ООО "Маркон" было основано на двух договорах:

- договоре на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2006 N 10- 2006, заключенного между ООО "Маркон" и должником;

- договоре уступки права требования от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР, заключенного между ООО "Маркон" и должником. По условиям данного договора должник приобрел у ООО "Маркон" право требования к ООО "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети" денежных средств в размере 115 000 000 руб., включая НДС, возникшее из договора генерального строительного подряда от 11.02.2008 N К- ГП-07-02/08. Стоимость уступленного права составила 115 050 000 руб. Должником указанные денежные средства во исполнение договора уступки права требования перечислены ООО "Маркон" не были, в связи с чем задолженность в размере 115 050 000 руб., помимо задолженности по договору на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2006 N 10-2006 в размере 2 240 000 руб. была включена в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 02.06.2014 кредитор ООО "Маркон" в порядке процессуального правопреемства был заменен на ООО "Даэнур" на основании договора уступки прав требований (цессии) от 07.08.2013, по которому ООО "Маркон" передало ООО "Даэнур" свои права требования к должнику, в том числе и право требования, основанное на договоре уступки права требования от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "Даэнур" в размере 109 250 000 руб., конкурсный управляющий исходил из того, что уступленное по договору уступки права требований (цессии) от 07.08.2013 требование частично прекратилось, поскольку 19.04.2010 между должником, ООО "Маркон" и ООО "Даэнур" был заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии) N 19/04-Ц-1, в соответствии с которым:

- должник передал ООО "Даэнур" право требования к ООО "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети" в размере 15 000 000 руб., вытекающее из договора генерального строительного подряда от 11.02.2008 N К-ГП-07-02/08;

- ООО "Даэнур", с согласия ООО "Маркон", перевело на себя долг ООО "Ромекс-инвест" по оплате в части за должника перед ООО "Маркон" уступленного права в размере 109 250 000 руб., вытекающего из договора уступки права требования от 16.09.2009 N 16-03-09/ЦМР, то есть части той задолженности, которая включена в реестр требований кредиторов по данному договору.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего обоснованным и удовлетворил его.

При этом суд исходил из того, что обязательство по погашению должником перед ООО "Даэнур" задолженности в размере 109 250 000 руб. прекратилось по основаниям статьи 413 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положениями статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве)" предусмотрено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом Законом о банкротстве не установлен конкретный перечень оснований для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В силу положений статей 382, 384 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В рассматриваемом случае договором уступки прав (цессии) от 19.04.2010 N 19/04-Ц-1 ООО "Ромекс-инвест" уступил ООО "Даэнур" право требования с ООО "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети" уплаты 115 000 000 руб., вытекающее из договора генерального строительного подряда от 11.02.2008 N К-ГП-07-02/08, которое ранее (по договору уступки права (требования) от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР) было уступлено должнику ООО "Маркон".

И по этому же договору (от 19.04.20010 N 19/04-Ц-1) ООО "Ромекс-инвест" с согласия ООО "Маркон" частично в сумме 109 250 000 руб. (из 115 000 000 руб.) перевело на ООО "Даэнур" свой долг по оплате уступленного по договору от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР) права. (пункт 3.1 договора от 19.04.2010).

Таким образом, сложилась ситуация, при которой одно и то же лицо - ООО

"Даэнур", является кредитором и должником по обязательствам, вытекающим из договора уступки права (требований) от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР.

Согласно положениям статьи 413 ГК РФ в случае совпадения должника и кредитора в одном лице обязательство прекращается, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поскольку ООО "Дапэнур" перевело на себя долг ООО "Ромекс-инвест" перед ООО "Маркон" в сумме 109 250 000 руб., а кредитор ООО "Маркон" уступил ООО "Даэнур" право требования от ООО "Ромекс-инвест" уплаты долга в сумме 115 000 000 руб., требование ООО "Даэнур" в размере 109 250 000 руб. прекратилось по основаниям статьи 413 ГК РФ и подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ООО "Даэнур", приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие представленным конкурсным управляющим доказательствам, документально подтверждающим факт прекращения обязательства ООО "Даэнур" в сумме 109 250 000 руб. на основании положений статьи 413 ГК РФ.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2015 по делу N А56-24482/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова