Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 13АП-27859/15

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2015 г.

Дело N А56-30632/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "ГРАМА": Ермолаева Е.В. (протокол 29.09.15)

к/у: Аксенова А.В. (дов. 25.06.15)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27859/2015) ПАО Сбербанк на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-30632/2015/тр.17 (судья Лущаев С.В.), принятое

по требованию ООО "ГРАМА" в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" 361 398 240,52 руб.

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "ТД "Фармация" требование ООО "ГРАМА" в размере 361 398 240 руб. 52 коп. основного долга.

Суд признал требование обоснованным по праву и по размеру на основании представленных товарных накладных, актов приема и платежных поручений.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России" просит отменить определение суда первой инстанции, во включении требования ООО "ГРАМА" - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что суд не дал представленным в материалы дела доказательствам должной оценки, не привел в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым пришел к своим выводам и отклонил доводы лиц, участвующих в деле. По мнению подателя жалобы, кредитор не подтвердил наличие обязательства. Договоры и товарные накладные сами по себе не подтверждают реальность поставки товара, поэтому должны быть представлены доказательства оприходования товара, товарно-транспортные накладные или иные документы, подтверждающие доставку или самовывоз товара. Кроме того, должны быть представлены доказательства, подтверждающие права продавца на товар, который был впоследствии передан должнику, наличия технической возможности поставки в установленный договором срок и пр.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил отказать в её удовлетворении, указав, что оригиналы документов, копии которых представлены в дело, обозревались в суде первой инстанции; ссылки подателя жалобы на судебную практику несостоятельны, поскольку в данном случае заявлена задолженность не из договора поставки, а - договора о переводе долга.

В судебном заседании апелляционного суда (с учетом перерыва с 14.12.2015) представитель конкурсного управляющего и кредитора в удовлетворении апелляционной жалобы просили отказать по основаниям, изложенным в своих отзывах. Кроме того, представитель конкурсного управляющего представил для приобщения к материалам дела доказательства переименования должника - с ЗАО "Империя-Фарма" на АО "ТД "Фармация".

Податель жалобы, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы определения суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Империя-Фарма" (переименовано на АО "ТД "Фармация") и ООО "ГРАМА" заключено Соглашение N 1 от 29.04.2015 о переводе долга (далее - Соглашение о переводе долга N 1), в рамках которого ООО "ГРАМА" (новый должник) приняло на себя в полном объеме обязательства ЗАО "Империя-Фарма" (ныне - АО "ТД "Фармация") (первоначальный должник) по оплате поставленных товаров по Договорам поставки NImperiya/GMN/12 и N Imperiya/RTL/12 от 12.01.2012, заключенных между ЗАО "Империя-Фарма" (АО "ТД "Фармация") (покупатель) и ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" (поставщик).

Во исполнение Соглашения о переводе долга N 1 ООО "ГРАМА" перечислило в пользу ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" сумму в размере 361 398 240,52 руб., что подтверждается платежными поручениями, списание денежных средств со счета кредитора по которым было произведено с конца июня по начало сентября 2015 г. (л.д.7-26 т. 2).

Согласно п. 2.2 Соглашения о переводе долга N 1 перевод долга с первоначального должника (ЗАО "Империя-Фарма" (на данный момент АО "ТД "Фармация")) осуществляется с предварительного согласия кредитора - ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и считается состоявшимся с даты получения кредитором соответствующих уведомлений первоначального должника и нового должника - ООО "ГРАМА".

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" 56 271 497,74 руб. задолженности по договору о переводе долга.

Вопреки доводам отзывов на апелляционную жалобу, факт перевода долга не освобождает от обязанности доказать по праву и размеру задолженность, которую обязан был уплатить первоначальный должник (покупатель) кредитору (поставщик).

Ссылка подателя жалобы на отсутствие в обжалуемом судебном акте оценки доказательств, не влияет на законность и обоснованность определения суда.

Согласно разделу 1 договоров поставки в редакции дополнительных соглашений к ним данными договорами между ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" (поставщик) и ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время - АО "ТД "Фармация") (покупатель) установлены длительные коммерческие связи на поставку фармацевтической продукции, перечень и цена которой приведены в приложениях к договорам. Поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях договоров поставки. Продукция поставляется в соответствии с предварительными заказами покупателя и согласно спецификаций, являющихся приложением и неотъемлемой частью договоров.

В соответствии с п. 1.5 договоров поставки право собственности на продукцию переходит от поставщика к покупателю в моменте получения покупателем на складе поставщика. Факт получения продукции покупателем подтверждается посредством подписания покупателем товарных накладных по форме ТОРГ-12. Полномочия представителя покупателя подтверждаются надлежащим образом заверенной доверенностью.

Таким образом, условиями договоров предусмотрен самовывоз продукции со склада поставщика.

Задолженность ЗАО "Империя-Фарма" (АО "ТД "Фармация") по договорам поставки в общей сумме 361 398 240,52 руб. подтверждается представленными в материалы дела актами приема N МК03928 от 02.12.2014, N МК04005 от 08.12.2014, N МК04010 от 08.12.2014, N МК04028 от 09.12.2014, N МК04041 от 11.12.2014, NМК 04090 от 16.12.2014, NМК04112 от 18.12.2014, NМК04113 от 18.12.2014, N01114 от 18.12.2014, N МК04116 от 18.12.2014, NМК04142 от 22.12.2014, NМК04204 от 26.12.2014, NМК04206 от 29.12.2014, N МК00334 от 20.02.2015, N МК00340 от 24.02.2015, NМК00343 от 24.02.2015, NМК00408 от 03.03.2015, NМК00336 от 20.02.2015, NМК00345 от 24.02.2015, NМК03901 от 28.11.2014, NМК03904 от 28.11.2014, NМК04009 от 08.12.2014, NМК04026 от 09.12.2014, NМК04039 от 11.12.2014, NМК04042 от 11.12.2014, NМК04143 от 22.12.2014, NМК04146 от 22.12.2014, NМК04210 от 29.12.2014, подписанными представителями должника - начальником приемного отдела Трусовым И.С. и заведующим складом Костяевой М.М. В данных актах содержится ссылка на товарные накладные за ноябрь-декабрь 2014 г. Представлены также счета-фактуры, протоколы согласования цен. В товарных накладных имеются все необходимые реквизиты, в том числе, основание поставки - спецификации с номерами, номер и дата договора, наименование продукции, его количество и стоимость, в графах "продукцию отпустил" и продукцию принял" проставлены подписи представителей с указанием реквизитов доверенностей и приложением печатей ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и должника соответственно. Продукция должником была принята без замечаний по качеству и объему.

Доказательств того, что лица, подписавшие указанные документы со стороны покупателя, не являются работниками должника, в материалы дела не представлено. Заявление о фальсификации перечисленных документов в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованными лицами сделано не было. При таких обстоятельствах оснований сомневаться в достоверности указанных документов у суда первой инстанции не имелось, равно как и оснований для запроса иных доказательств, в том числе, подтверждающих отражение поставки в документах бухгалтерской отчетности.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признает обжалуемое определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-30632/2015/тр.17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева