Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 г. N 13АП-29040/15

г. Санкт-Петербург

18 января 2016 г.

Дело N А56-58297/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Сердюк К.С.

при участии:

от истца (заявителя): Кочерган М.М. - доверенность от 30.09.2015

от ответчика (должника): Моргун Т.В. - доверенность от 03.08.2015

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29040/2015) ООО "Группа Ренессанс Страхование" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-58297/2014 (судья Шелема З.А.), принятое

по иску ООО "Группа Ренессанс Страхование"

к ООО "АвтоЭра Транспорт"

3-е лицо: ИП Шакуров Марат Фазелзянович

о взыскании 3 397 573, 56 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЭра" (далее - ответчик) о взыскании 3.397.573 руб. 56 коп. в порядке суброгации.

Определением от 18.11.2014 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Индивидуальный предприниматель Шакуров Марат Фазелзянович.

Решением от 20.02.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.2015 решение оставлено без изменения.

23.06.2015 от общества с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование" и ООО "АвтоЭра" поступили заявления о замене ответчика на его правопреемника - общество с ограниченной ответственность "АвтоЭра Транспорт".

В судебном заседании 18.08.2015 истец отозвал заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 07.10.2015 Принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование" от заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А56-58297/2014. Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Ренессанс Страхование" о процессуальном правопреемстве прекращено. Произведено процессуальное правопреемство по делу N А56-58297/2014. Заменен ответчик на общество с ограниченной ответственность "АвтоЭра Транспорт".

Истец, не согласившись с определением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил определение суда отменить. Податель жалобы полагает, что в материалы дела не представлены доказательства уведомления кредиторов реорганизуемого лица, в том числе кредитора ООО "Группа Ренессанс Страхование" о решении о реорганизации, о наличии которого должнику было известно. Кроме того, истец ссылается на то, что разделительный баланс составлен с нарушением норм действующего законодательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме выделения, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

. Реорганизация ООО "АвтоЭра" была проведена в соответствии с требованиями закона.

Согласно п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В пункте 5 названной статьи предусмотрено, что реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 27 мая 2015 года следует, что при реорганизации общества в налоговый орган были представлены копии публикаций, свидетельствующих об уведомлении кредиторов о реорганизации общества через средства массовой информации.

Какие-либо специальные правовые последствия неисполнения юридическим лицом обязанности уведомить о начале своей реорганизации всех известных ему

кредиторов законом не установлены.

Таким образом, то обстоятельство, что ООО "Группа Ренессанс Страхование" не было уведомлено в письменной форме о реорганизации 000 "АвтоЭра", не свидетельствует о грубом нарушении закона. Кроме того, факт реорганизации не оспорен в установленном законом порядке.

При реорганизации был соблюден принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества.

Согласно данным разделительного баланса и передаточного акта от 26 января 2015 года к 000 "АвтоЭра Транспорт" перешли обязательства в отношении части кредиторов и должников ООО "АвтоЭра", а именно:

- дебиторская задолженность по договорам на общую сумму 3 541 200 руб. 00 коп.;

- кредиторская задолженность на общую сумму 3 397 573 руб. 56 коп., которая включает обязательства по возмещению ущерба перед страховой компанией ООО "Группа Ренессанс Страхование" (Дело N А56-58297/2014).

В связи с тем, что к правопреемнику перешли обязательства по возмещению ущерба, 000 "АвтоЭра Транспорт" предъявлен к ИП Шакурову М. Ф., являющемуся третьим лицом по настоящему делу, о взыскании с него убытков в размере 3 437 561 руб. Производство по делу было возбуждено Арбитражным судом Республики Татарстан (дело N А65-16212/2015) и в настоящее время передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, доводы истца о несправедливом распределении активов и обязательств реорганизуемого общества, и о том, что реорганизация использована исключительно как способ ухода от исполнения обязательств, носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о правопреемстве правильно применены нормы материального и процессуального права.

Права кредитора при солидарной обязанности предусмотрены пунктом 1 статьи 323 ГК РФ, согласно которого при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Статья 9 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, солидарность на стороне должников означает, что кредитор сам определяет к кому именно обратить притязание, и каким образом (разделить его между должниками или объединить его по отношению ко всем).

Истцом - 000 "Группа Ренессанс Страхование", при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве было заявлено соответствующее заявление, от которого он в дальнейшем отказался. Отказ от заявления был принят судом, что нашло отражение в обжалуемом определении.

Часть 1 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности сторон, что, согласно части 2 названной статьи, предполагает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, а именно в связи с отказом истца от заявления, у суда первой инстанции отсутствовали основания для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве по такому заявлению, в том числе и о солидарной ответственности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем судебный акт в обжалуемой части отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 по делу N А56-58297/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева С.В. Лущаев