Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 г. N 18АП-15745/15

г. Челябинск

18 января 2016 г.

Дело N А76-16229/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" Полянкина Валерия Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2015 по делу N А76-16229/202 (судья Воронов В.П.).

В заседании приняла участие арбитражный управляющий Панова Александра Сергеевна (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Позитив" (далее - ООО "Позитив") введена процедура наблюдения в отношении открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" (ИНН 7422041544, ОГРН 1077422003878) (далее - ОАО "ЮУМЗ", должник), временным управляющим утверждена Сокирян Варвара Александровна (далее - Сокирян В.А.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2013 ОАО "ЮУМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сокирян В.А.

Определением суда от 28.10.2013 конкурсный управляющий Сокирян В.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Панова Александра Сергеевна (далее - Панова А.С., ответчик).

Определением суда от 26.05.2014 арбитражный суд в связи с удовлетворением жалобы кредитора отстранил Панову А.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Этим же судебным актом в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Худяков Олег Сергеевич.

Определением от 08.09.2014 арбитражный суд освободил Худякова Олега Сергеевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же судебным актом в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Зимин Евгений Владимирович.

Определением суда от 05.11.2015 Зимин Евгений Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, этим же определением в качестве конкурсного управляющего должника утвержден Полянкин Валерий Александрович (далее - конкурсный управляющий Полянкин В.А.).

Ранее, 11.02.2014 открытое акционерное общество "Инжиниринговый центр "Русская газовая центрифуга" (далее - ООО "ИЦ "РГЦ", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к конкурсному управляющему ОАО "ЮУМЗ", Пановой А.С., арбитражному управляющему Сокирян В.А. о признании недействительными торгов по продаже прав требования должника, проведенных 14.09.2013, признании недействительным договора от 29.09.2013, между должником в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Пановой А.С., заключенного по результатам торгов.

Определением арбитражного суда от 20.10.2014 признаны недействительными торги по продаже прав требований ОАО "ЮУМЗ", состоявшиеся 14.09.2013, договор купли-продажи прав от 29.09.2013 между ОАО "ЮУМЗ" и Пановой А.С. Применены последствия недействительности сделки в виде признания несостоявшимся перехода от ОАО "ЮУМЗ" к Пановой А.С. прав кредитора в отношении задолженности, указанной в приложении N 1 к договору купли-продажи от 29.09.2013. С должника в пользу Пановой А.С. в порядке применения последствий недействительности сделки взыскано 6 118 645 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 определением суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и взыскании в пользу Пановой А.С. 6 118 645 руб. отменено (л.д.163-166 т. 4).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2015 судебные акты суда первой и апелляционной инстанций отменены в части применения последствий недействительной сделки в отношении Пановой А.С., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта внесения денежных средств за уступленное право и вновь взыскал с должника в пользу Пановой А.С. в качестве применения последствий недействительной сделки 6 118 645 руб.

С названным определением не согласился должник, направил апелляционную жалобу.

Должник указывает на отсутствие в деле доказательств передачи денежных средств по сделке, суд не проверил имелся ли в действительности факт передачи средств от Пановой А.С. Сокирян В.А. В дело не были представлены доказательства внесения денежных средств на счет, указанный в объявлении о торгах, нет доказательств наличия материальной возможности у Пановой А.С. уплатить названную сумму наличными средствами в кассу должника. Ответчик не представила доказательства внесения средств в наличной форме, реальную возможность передать сумму должнику, дополнительные источники поступления средств от предпринимательской деятельности не раскрыты,

Конкурсный управляющий Полянкин В.А. полагает, что установлен сговор между Сокирян В.А. и Пановой А.С, следовательно, суд должен был по своей инициативе назначить экспертизу по определению давности составления документов.

Конкурсный управляющий Полянкин В.А. утверждает, что никакие документы по расходованию средств должником ему не были переданы предыдущим конкурсным управляющим.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание должник, конкурсные кредиторы представителей не направили.

С учетом мнения Пановой А.С. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Панова А.С. возразила против доводов апелляционной жалобы, согласна с судебным актом, считает жалобу необоснованной.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 12.01.2016 до 13.01.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после перерыва иные лица также не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом от 20.10.2014 торги по продаже прав требований ОАО "ЮУМЗ", состоявшиеся 14.09.2013, договор купли-продажи прав от 29.09.2013 между ОАО "ЮУМЗ" и Пановой А.С. признаны недействительными.

В этой части судебный акт вступил в законную силу 24.12.2014 и не отменен постановлением кассационного суда от 08.04.2015 (л.д. 26 т.5).

На разрешение суда направлен вопрос о применении последствий недействительной сделки с Пановой А.С.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения пункта 1 статьи 61.6. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) устанавливают, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как ранее установлено судом в рамках настоящего дела, согласно протоколу от 14.09.2013 N 256-ОАОФ/1 об определении участников торгов (т. 3, л.д. 76-77) единственным участником торгов, подавшим заявку по лоту N 1, выступила Панова А.С.

29.09.2013 ОАО "ЮУМЗ" в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. и Панова А.С. заключили договор купли-продажи прав (стр. 34-36 отчета с приложениями вх. N 82114 от 24.12.2013); предметом купли-продажи явились права требования ОАО "ЮУМЗ" к 45 лицам на общую сумму 770 592 669 руб. 53 коп.

Права требования проданы за 6 118 645 руб.

Конкурсным управляющим Сокирян В.А. выписан приходный кассовый ордер от 13.09.2013 N 20 (т.4, л.д. 6) о получении должником от Пановой А.С. задатка в размере 1 223 729 руб. на участие в аукционе по лоту N 1.

Конкурсным управляющим Сокирян В.А. оформлен также приходный кассовый ордер от 18.10.2013 N 21 (т. 2, л.д. 46), в котором отражена оплата Пановой А.С. суммы 4 894 914 руб. по договору от 27.09.2013.

Исследуя вопрос о возможности применения последствий недействительной сделки, при новом рассмотрении суд первой инстанции верно принял во внимание выводы суда, установленные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу о банкротстве должника, в котором установлен факт совершения платежей в пользу должника по приходному кассовому ордеру N 314 от 16.10.2013 на сумму 656 975 руб. и N 317 от 19.10.2013 на сумму 4 527 916 руб. (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), всего на сумму 5 184 891 руб., а также отчет конкурсного управляющего Пановой А.С. от 24.12.2013 (л.д.30-33 т.5), заявление Сокирян В.А. (л.д. 130,131 т.5).

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается поскольку, доказательств опровергающих поступление должнику от иных источников средств суду не представлено, а конкурсным управляющим Полянкиным В.А. не опровергнуто.

Проверяя фактическое поступление средств должнику от Пановой А.С., суд апелляционной инстанции также принял во внимание выводы в постановлении апелляционного суда от 29.09.2014, а также пояснение Пановой А.С. (л.д.12 т.6), отчет конкурсного управляющего должника от 24.12.2013 (л.д.30 т.5), квитанцию N 720513 от 24.12.2013 на 639 000 руб. (л.д.19 т.4), приходный кассовый ордер N 20 (л.д.6 т. 4), а также заявление арбитражного управляющего Сокирян В.А. (л.д.130 т.5).

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание выводы в постановлении апелляционного суда от 20.02.2014, проверил вопрос погашения ФГУП "ГХК" своей задолженности и установил, что сумма от дебитора более 20 млн. руб. была непосредственно перечислена и учтена ООО "Ресторан-Сервис". Следовательно, каких-либо оснований полагать, что Панова А.С. реально денежные средства должнику не вносила не имеется. Должник не оспорил доказательства представленные ответчиком, сведения по отчету и счету должника не опроверг, следовательно, при наличии расхода со стороны должника спорной суммы на цели конкурсного производства и отсутствия иного источника дохода можно сделать вывод об исполнении Пановой А.С. обязанности по уплате за уступленное право.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии фактического дохода у ответчика, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, имеющиеся в деле выписки по счету Пановой А.С. не подтверждают её финансовую возможность оплатить одномоментно сумму 4 894 916 руб. и 1 223 924 руб. (л.д. л.д.82- 87 т.4), однако вопрос иного приобретения ею средств выходит за рамки предмета спора. Суд апелляционной инстанции проверил и установил, что сумма 6 118 645 руб. не относится к должнику, следовательно, при ее поступлении к должнику от Пановой А.С. имеются основания для её возврата.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, а потому апелляционная жалоба признается апелляционным судом несостоятельной и не подлежащей удовлетворению.

Между тем, суд апелляционной инстанции установил нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, приведшие к принятию неверного судебного акта (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как видно из материалов дела, постановлением суда кассационной инстанции оставлены без изменения определение суда первой инстанции от 20.10.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.12.2014, которыми рассмотрено заявление кредитора и признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности, состоявшиеся 14.09.2013, договор купли-продажи прав от 29.09.2013 между должником и Пановой А.С., применены последствия недействительной сделки в виде признания несостоявшимся перехода прав от должника к Пановой А.С. кредитора в отношении задолженности, указанной в приложении N 1 к договору купли-продажи от 29.09.2013 (л.д.109, 163 т.4, л.д.32 т.5).

Постановлением кассационной инстанции отменены судебные акты только в отношении вопроса применения последствий к Пановой А.С. в виде взыскания с должника 6 118 645 руб., именно этот вопрос направлен на новое рассмотрение.

Следовательно, с учетом положений статьи 16, 69, 180, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции при новом рассмотрении не должен был исследовать, устанавливать и оценивать обстоятельства проведения торгов, действительности договора и применения последствий в виде установления факта неперешедшего права требования.

В нарушение вышеназванных норм, определение суда первой инстанции от 03.11.2015 вновь содержит обстоятельства и выводы суда в отношении факта проведения торгов и недействительности договора, резолютивная часть определения указывает вновь на признание торгов и договора недействительными.

Поскольку названные обстоятельства были установлены определением суда от 20.10.2014, которое вступило в законную силу в указанной части 24.12.2014, то оснований для повторного установления обстоятельств не имелось. Неправильное применение норм процессуального права и отражение содержания резолютивной части привели к тому, что одни и те же обстоятельства установлены судом и признаны недействительными дважды, что недопустимо, поскольку порождает неопределенность в отношении даты судебного акта.

В связи с чем, судебный акт в части признания торгов недействительными, признания договора недействительным и применении последствий недействительной сделки в виде признания несостоявшимся перехода прав кредитора к Пановой А.С. подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой должнику предоставлялась отсрочка по ее уплате, в связи с чем, сумма 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2015 по делу N А76-16229/2012 в части признания торгов по продаже прав требования, состоявшиеся 14.09.2013, договора купли-продажи от 29.09.2013, заключенного с Пановой Александрой Сергеевной и применении последствий недействительной сделки в виде признания несостоявшимся перехода прав кредитора к Пановой Александре Сергеевне отменить.

В части взыскания с открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в пользу Пановой Александры Сергеевны в качестве применения последствий недействительной сделки 6 118 645 руб. определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2015 по делу N А76-16229/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" Полянкина Валерия Александровича без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Южно-Уральские машиностроительные заводы" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко