Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 г. N 07АП-2039/15

г. Томск

26 января 2016 г.

Дело N А03-341/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глазковой В.Е.,

при участии:

лица, участвующие в деле, - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Панфилова Алексея Владимировича (рег. N 07АП-2039/2015(10)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 октября 2015 года по делу N А03-341/2014 (судья Конопелько Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающая компания "Идеал-Эко" (656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Папанинцев, 97; ОГРН 1022200564100; ИНН 2226023677) по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2014 г. к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Сибмир Групп" о признании общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающая компания "Идеал-Эко" (далее - ООО "МК "Идеал-Эко", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу А03-341/2014.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2014 г. (резолютивная часть объявлена 01.04.2014 г.) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Пицун Виктор Евтихьевич, член НП "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2014 г. (резолютивная часть объявлена 30.09.2014 г.) ООО "МК "Идеал-Эко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО "МК "Идеал-Эко" утвержден Пупков Сергей Владимирович, член НП "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

26.02.2015 г. в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой должника внесение в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Пищевые технологии" (далее - ООО "Пищевые технологии") имущества должника на общую сумму 59 805 623,04 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.04.2015 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество Новосибирский социальный коммерческий банк "Левобережный" (далее - ОАО НСКБ "Левобережный"), Панфилов Алексей Владимирович, Морозов Антон Станиславович, Попушой Михаил Андреевич, Леонтьева Ольга Борисовна.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 06.07.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк").

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2015 г. (резолютивная часть объявлена 19.10.2015 г.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано. С ООО "МК "Идеал-Эко" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

С вынесенным определением не согласился Панфилов Алексей Владимирович (далее - заявитель), в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, исключив из мотивировочной части абз. 3 на стр. 6, абз. 2 на стр. 7, абз. 3,4 на стр. 7, абз. 5,6 на стр. 7. В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность и незаконность обжалуемого судебного акта, указывает, что мотивировочная часть обжалуемого судебного акта несостоятельна, не подтверждена надлежащими доказательствами, противоречит материалам дела, в связи с чем подлежит изменению.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Пищевые технологии" было создано 14.06.2013 г. на основании решения участников - ООО "МК "Идеал-Эко" и Попушой М.А., генеральным директором был избран Панфилов А.В., являющийся в этот период и генеральным директором должника.

01.07.2013 г. генеральный директор должника Панфилов А.В., действовавший от лица ООО "МК "Идеал-Эко", передал по акту приема-передачи имущества в оплату уставного капитала ООО "Пищевые технологии" основные средства в виде объектов недвижимости, транспортных средств, оборудования балансовой стоимостью 59 805 623 руб., после чего доля должника в уставном капитале ООО "Пищевые технологии" стала составлять 99,983%., доля Попушой М.А. - 0,017%.

23.01.2014 г. решением участников ООО "Пищевые технологии" в состав участников общества была включена Леонтьева О.Б. с долей вклада в размере 5 000 руб., что соответствует 0,008% уставного капитала.

04.02.2014 г. по договору уступки доли участия в уставном капитале N 2 должник в лице Демина Д.А. уступил Леонтьевой О.Б. долю в уставном капитале ООО "Пищевые технологии" в размере 99,975% уставного капитала номинальной стоимостью 59 805 623 руб. Уступка доли является возмездной и составляет 59 805 623 руб. (п.1.3. договора).

18.06.2014 г. единственным участником ООО "Пищевые технологии" со 100% долей в уставном капитале после получения долей от Леонтьевой О.Б. (ранее выкупившей долю от Попушой М.А.) стал Морозов А.С.

05.09.2014 г. Морозовым А.С., как единственным участником, принято решение о ликвидации ООО "Пищевые технологии" и назначении себя ликвидатором.

Ссылаясь на недействительность сделки по передаче имущества должника в оплату уставного капитала ООО "Пищевые технологии", оформленной актом приема-передачи имущества от 01.07.2013 г., на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 ГК РФ, конкурсный управляющий Пупков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В п. 5 и 6 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в п. 7 Постановления от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что сделка по передаче имущества должника в оплату уставного капитала ООО "Пищевые технологии" оформлена актом приема-передачи имущества от 01.07.2013 г., то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (соблюдены условия абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, установил, что доля в уставном капитале ООО "Пищевые технологии" была продана (уступлена) по номинальной стоимости 59 805 623 руб. Леонтьевой О.Б.

Таким образом, Леонтьева О.Б. должна заплатить в пользу ООО "МК "Идеал-Эко" 59 805 623 руб. во исполнение обязательств по договору уступки доли участия в уставном капитале N 2 от 04.02.2014 г.

Следовательно, ООО "МК "Идеал-Эко" получил или был вправе получить 59 805 623 руб., то есть сумму, соответствующую стоимости имущества ООО "МК "Идеал-Эко", внесенного в уставный капитал ООО "Пищевые технологии".

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия вреда, причиненного оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов, неравноценность обмена имущества на долю в уставном капитале ООО "Пищевые технологии" номинальной стоимостью 59 805 623 руб.

Стоимость приобретенной должником доли в уставном капитале ООО "Пищевые технологии" соответствует стоимости внесенного в уставный капитал имущества, поскольку в дальнейшем была продана за ту же сумму.

Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие всех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Таким образом, в связи с недоказанностью конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доказательств, опровергающих вывод арбитражного суда первой инстанции, не представлено.

Учитывая изложенное, судом правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой должника внесение в уставный капитал ООО "Пищевые технологии" имущества должника на общую сумму 59 805 623,04 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности мотивировочной части обжалуемого определения суда являются несостоятельными, в связи с чем отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Определение суда от 30.10.2015 г. соответствует требованиям закона, выводы суда первой инстанции основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, нормах права, подлежащих применению в настоящем случае, ввиду чего изменение мотивировочной части обжалуемого определения суда повлечет принятие незаконного и необоснованного судебного акта.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 октября 2015 года по делу N А03-341/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова