Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2016 г. N 06АП-7063/15

г. Хабаровск

29 января 2016 г.

А73-695/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Ротаря С.Б., Швец Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" Уразгильдеев С.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комаровой Анастасии Вальерьевны

на определение от 24.11.2015

по делу N А73-695/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

вынесенное судьей Губиной-Гребенниковой Е.П.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" Уразгильдеева С.В.

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности

заинтересованные лица: Комарова Анастасия Валерьевна, Паленная Анна Александровна

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" (ИНН 2721199234 ОГРН 1132721000796, далее - ООО "ВИТ", Общество, должник) по заявлению должника.

Определением суда от 27.02.2015 (резолютивная часть объявлена 26.02.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уразгильдеев Сергей Вячеславович

Решением суда от 18.06.2015 (резолютивная часть объявлена 15.06.2015) ООО "ВИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Уразгильдеев С.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "ВИТ" Уразгильдеев С.В. 15.06.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 1084) о признании недействительными:

- договора купли-продажи автомобиля специализированного бетоносмеситель ИСТ, VIN X89780400А0ЕР0001, 2010 года изготовления, кабина N 2161101, цвет жёлтый георгин, государственный регистрационный знак Н144ВМ27, заключенного 03.03.2014 между ООО "ВИТ" и Комаровой Анастасией Валерьевной;

- договора купли-продажи указанного автомобиля, заключенного 13.03.2014 между Комаровой А.В. (продавец) и Паленной Анной Александровной (покупатель);

- договора купли-продажи указанного автомобиля, заключенного Палёной А.А. (продавец) и Комаровой А.В. (покупатель) от 26.10.2015.

В качестве последствий недействительности указанных сделок просил вернуть спорный автомобиль в конкурсную массу ООО "ВИТ" (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Требования мотивированы ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 24.11.2015 договор купли-продажи от 03.03.2014, заключенный между ООО "ВИТ" и Комаровой А.В. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Комаровой А.В. возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника. Производство по требованию в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 13.03.2014 между Комаровой А.В. и Паленной А.А. и от 26.10.2015 между Паленной А.А. и Комаровой А.В. прекращено.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнения) Комарова А.В. просит отменить определение суда от 24.11.2015 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Со ссылкой на указание в тексте договора о том, что продавец получил от покупателя денежные средства в сумме 500 000 руб., оспаривает вывод суда о безвозмездности сделки. Выражает несогласие с результатами проведенной экспертизы.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "ВИТ" Уразгильдеев С.В. выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав конкурсного управляющего ООО "ВИТ" в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что 03.03.2014 между ООО "ВИТ" (продавец) и Комаровой А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля специализированного - бетоносмеситель ИСТ, VIN X89780400А0ЕР0001, 2010 года изготовления, кабина N 2161101, цвет жёлтый георгин, государственный регистрационный знак Н144ВМ27 по цене пятьсот тысяч рублей.

В свою очередь Комаровой А.В. спорный автомобиль отчужден на основании договора купли-продажи от 13.03.2014, заключенного с Паленной А.А.

26.10.2015 спорный автомобиль возвращён Комаровой А.В. на основании заключенного с Паленной А.А. договора купли-продажи транспортного средства.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что первоначальная сделка (договор купли-продажи от 03.03.2014) заключен с неравноценным встречным исполнением, а последующие сделки в силу статей 168, 209 ГК РФ ничтожны, так как совершены лицами, не обладающими правомочиями собственника в отношении отчуждаемого имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Прекращая производство по делу в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 13.03.2014 между Комаровой А.В. и Паленной А.А. и от 26.10.2015 между Паленной А.А. и Комаровой А.В., суд первой инстанции сослался на пункт 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Возражений в отношении данного вывода суда в апелляционной жалобе не содержится.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным договора от 03.03.2014, заключенного должником с Комаровой А.В., суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В данном случае, заявление должника о признании его банкротом принято к производству арбитражного суда 29.01.2015, а оспариваемая сделка совершена должником 03.03.2014, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, что свидетельствует о наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

Для проверки довода о неравноценности встречного обеспечения, арбитражным судом по ходатайству конкурсного управляющего назначалась экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного автомобиля на дату его продажи. Проведение экспертизы поручалось эксперту-оценщику ООО "Дальневосточная оценочная компания" Монину Александру Александровичу.

Согласно заключению эксперта от 29.07.2015 N 222-15 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 03.03.2014 в соответствии с техническим состоянием, указанным в акте визуального осмотра транспортного средства, выполненным ООО "Мирон-ДВ", акте технического осмотра от 05.03.2014 составляет 4 070 000 руб.

Представителем Паленной А.А. в материалы дела представлен акт экспертного исследования от 22.10.2015 N 1823/5-0, проведенного ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 03.03.2014 с учетом технического состояния составляла 1 694 390 руб.

Поскольку цена продажи автомобиля по договору от 03.03.2014 (500 000 руб.) значительно меньше рыночной стоимости автомобиля, определенной как экспертом в рамках судебной экспертизы, так и экспертизы, проведенной по заявлению ответчика, вывод суда о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным.

Отклонение судом первой инстанции ходатайства представителя ответчиков о проведении повторной экспертизы является правомерным, поскольку в настоящее время автомобиль находится в собственности Комаровой А.В. (что делает возможным возврат его в конкурсную массу должника), а результаты обеих экспертиз указывают на значительное занижение стоимости автомобиля при его продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что в настоящий момент спорное имущество находится у Комаровой А.В., что следует из представленного в дело договора купли-продажи от 26.10.2015, соответствующей отметки в ПТС и подтверждено в судебном заседании её представителем, суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде обязания Комаровой А.В. возвратить его в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В данном случае, судом первой инстанции двусторонняя реституция не применена, исходя из того, что, по мнению суда, данная сделка является безвозмездной ввиду отсутствия надлежащих доказательств поступления денежных средств покупателю, и их отражения в бухгалтерской учете.

Пи этом суд сослался на Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства".

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда по следующим основаниям.

Указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У вступило в силу с 01.06.2014, в то время как сделка совершена 03.03.2014.

Действовавшее в период заключения договора Положение Банка России от 12.10.2011 N 373-П "О порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации", не применяется в отношении физических лиц.

Вместе с тем, согласно условиям договора спорный автомобиль приобретался Комаровой А.В. как физическим лицом. В тексте договора указано, что покупатель - ООО "ВИТ" получило денежные средства, договор скреплен подписью директора и скреплен печатью Общества.

К письменным пояснениям директора ООО "ВИТ" Рощиной М.Г. на запрос конкурсного управляющего о том, что ею не подписывался договор от 03.03.2014 и денежные средства от Комаровой А.В. не получались, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку спорный автомобиль зарегистрирован на основании указанного договора и подлинного экземпляра ПТС. Возражений в отношении того, что указанный автомобиль и документы к нему незаконно выбыли из владения ООО "ВИТ", директором Общества до рассмотрения настоящего спора не заявлялось.

Нарушение в ООО "ВИТ" порядка ведения бухгалтерского учета также не может являться основанием для возложения на лицо, являющееся покупателем, негативных правовых последствий в виде отказа в применении двусторонней реституции.

При таких обстоятельствах, определение суда от 24.11.2015 подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24 ноября 2015 года по делу N А73-695/2015 изменить, дополнив резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:

"Комарова А.В. в случае возврата в конкурсную массу автомобиля (бетоносместителя) приобретает право требования к ООО "ВИТ" 500 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве)".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

С.Б. Ротарь Е.А. Швец