Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2016 г. N 18АП-16199/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2016 г. N Ф09-1384/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

01 февраля 2016 г.

Дело N А07-17167/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Сафети" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу N А07-17167/2013 (судья Гумерова З.С.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 общество с ограниченной ответственностью "Стройсервисремонт" (далее - ООО "ССР", должник), ИНН 0273060739, ОГРН 1060273020389, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич (далее - Василега М.Ю.).

Конкурсный управляющий Василега М.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 27.12.2013 должником обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Сафети" (далее - ООО НПП "Сафети", ответчик), ОГРН 1100280037494, денежных средств в сумме 1 282 050 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

Определением суда от 30.11.2015 заявление удовлетворено: сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО НПП "Сафети" в пользу ООО "ССР" денежных средств в сумме 1 282 050 руб. и восстановления задолженности должника перед ответчиком в указанном размере.

В апелляционной жалобе ООО НПП "Сафети" (ответчик) просило определение суда отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда о наличии у ООО "ССР" на момент совершения сделки задолженности перед заявителем по делу о банкротстве не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Открытое акционерное общество "РусЛизинг" (далее - ОАО "РусЛизинг") не обладало правом на подачу заявления о банкротстве должника, поскольку 10.07.2013 продало дебиторскую задолженность обществу с ограниченной ответственностью "СВ" (далее - ООО "СВ"), производство по его заявлению подлежало прекращению. По состоянию на 27.12.2013 у ООО "ССР" отсутствовала задолженность перед ОАО "РусЛизинг", она установлена решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-105066/2012, которое вступило в законную силу 26.03.2014; 26.03.2014 ОАО "РусЛизинг" заменено на ООО "СВ". Таким образом, у ООО "СВ" право на подачу заявления о банкротстве должника возникло не ранее указанной даты. Судебная ошибка привела к тому, что оспариваемый платеж рассматривается как совершенный после принятия заявления о банкротстве. Судом не дана оценка доводам ответчика о несовершении конкурсным управляющим действий для получения от бывшего руководителя документации должника. Безвозмездность сделки между должником и ответчиком не доказана; конкурсный управляющий не принял мер по выявлению товара, не доказал отсутствие огнезащитного состава на складах.

Конкурсный управляющий ООО "ССР" Василега М.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении, указал на несостоятельность доводов ответчика. Конкурсный управляющий отметил, что отсутствие у должника сырья, материалов и товарно-материальных ценностей, в том числе огнезащитного состава, следует из инвентаризационной описи от 21.01.2015. Судом установлена необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.11.2013 по заявлению ОАО "РусЛизинг" Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о банкротстве ООО "ССР".

Определением арбитражного суда от 21.02.2014 производство по заявлению было приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы должника на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 по делу N А40-105066/2012; определением суда от 07.05.2014 производству по делу о банкротстве ООО "ССР" возобновлено.

Определением суда от 30.05.2014 произведена замена заявителя по делу о банкротстве - ОАО "РусЛизинг" на правопреемника - ООО "СВ", в отношении ООО "ССР" введена процедура банкротства - наблюдение, требование ООО "СВ" в размере 4 573 120 руб. основного долга, 2000 руб. расходов на уплату государственной пошлины признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 ООО "ССР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега М.Ю.

Как следует из выписки по операциям на счете ООО "ССР", 27.12.2013 должник перечислил ООО НПП "Сафети" денежные средства в сумме 1 282 050 руб. (л.д. 22-45). В качестве основания перечисления денежных средств указано "за огнезащитный состав согласно акта сверки от 27.12.2013".

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что совершение 27.12.2013 платежа в пользу ООО НПП "Сафети" повлекло предпочтительное удовлетворение его требований к ООО "ССР" перед иными кредиторами, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, поскольку не выявлено документов, подтверждающих обоснованность совершения платежа, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 61.3 и п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий ее недействительности.

ООО НПП "Сафети" в подтверждение обоснованности получения денежных средств представило договор на поставку огнезащитного состава N 05/0309 от 03.09.2013, заключенный должником (покупателем) и ответчиком (поставщиком), спецификации к нему, товарные накладные о поставке ООО НПП "Сафети" должнику товара на сумму 1 282 050 руб.: N 910 от 18.09.2013 на сумму 183 150 руб., N 912 от 26.09.2013 на сумму 366 300 руб., N 1001 от 02.10.2013 на сумму 183 150 руб., N 1002 от 07.10.2013 на сумму 549 450 руб., счета-фактуры, акт сверки по состоянию на 27.12.2013, свидетельствующий о наличии у должника задолженности перед ООО НПП "Сафети" в размере 1 282 050 руб., а также акт сверки по состоянию на 31.12.2013, из которого следует, что задолженность в сумме 1 282 050 руб. погашена 27.12.2013 (л.д. 97-115).

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего, признал сделку недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

В силу разъяснений, изложенных в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении соотношения п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в ст. 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных п. 2 ст. 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется (п. 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Дело о банкротстве ООО "ССР" возбуждено 18.11.2013, оспариваемый платеж совершен должником 27.12.2013, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. В результате совершения данного платежа было удовлетворено требование ООО НПП "Сафети" к должнику по оплате товара на сумму 1 282 050 руб., поставленного последнему ответчиком по товарным накладным N 910 от 18.09.2013, N 912 от 26.09.2013, N 1001 от 02.10.2013, N 1002 от 07.10.2013, которое в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, подлежало пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным ст. 134 названного Закона.

Из материалов дела следует, что на момент совершения платежа в пользу ответчика у ООО "ССР" имелась задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 4 573 120 руб. перед ОАО "РусЛизинг", правопреемником которого является ООО "СВ". Указанная задолженность образовалась за период с 18.12.2007 по 18.07.2009, подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2012 по делу N А40-105066/2012, в рамках дела о банкротстве ООО "ССР" признана обоснованной и подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, до настоящего времени не погашена.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предпочтения в части погашения должником задолженности перед ООО НПП "Сафети", в связи с чем правомерно признал сделку по совершению должником 27.12.2013 платежа в пользу ответчика недействительной (абзац пятый п. 1, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве путем взыскания с ООО НПП "Сафети" в пользу ООО "ССР" денежных средств, полученных по недействительной сделке, и восстановления соответствующей задолженности должника перед ответчиком.

ООО НПП "Сафети" в апелляционной жалобе не согласилось с тем, что на момент совершения сделки должник имел задолженность перед заявителем по делу о банкротстве в сумме 4 537 120 руб., привело доводы о том, что ОАО "РусЛизинг" на дату принятия заявления о банкротстве ООО "ССР" к производству суда не обладало правом на подачу соответствующего заявления, а у правопреемника (ООО "СВ") соответствующее право возникло не ранее 26.03.2014, когда вступило в законную силу решение суда о взыскании задолженности.

Суд апелляционной инстанции полагает данные доводы подлежащими отклонению.

Заявление ОАО "РусЛизинг" о признании ООО "ССР" банкротом принято Арбитражным судом Республики Башкортостан к производству определением от 18.11.2013, которое в установленном законом порядке не оспорено. Обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для возбуждения дела о банкротстве ООО "ССР" по заявлению ОАО "РусЛизинг", не подлежат исследованию и оценке при пересмотре судом апелляционной инстанции судебного акта о признании недействительной сделки должника.

На дату совершения оспариваемого платежа ООО "ССР" имело неисполненные обязательства по лизинговым платежам, возникшие за период с 18.12.2007 по 18.07.2009. Кредитором по данным обязательствам являлось ОАО "РусЛизинг". После продажи указанной задолженности кредитором ООО "ССР" стало ООО "СВ", однако само обязательство, его размер и период возникновения не изменились. Должник данное обязательство ни в отношении ОАО "РусЛизинг", ни в отношении ООО "СВ" не исполнил, однако исполнил обязательство перед ООО НПП "Сафети". В результате данной сделки требование ООО НПП "Сафети" к должнику по оплате переданного огнезащитного состава прекратилось, а требование ООО "СВ" по лизинговым платежам включено в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, все необходимые элементы недействительности сделки подтверждены надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем определение суда отмене или изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО НПП "Сафети" не имеется.

Довод ответчика о недоказанности безвозмездности сделки между должником и ответчиком подлежит отклонению. В данном случае сделка признана недействительной как соответствующая условиям абзаца пятого п. 1, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Наличие встречного предоставления по сделке со стороны ответчика не входило в предмет доказывания для признания ее недействительной на основании указанной нормы.

Суд апелляционной инстанции при таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не усматривает. Фактические обстоятельства дела установлены судом на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу N А07-17167/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Сафети" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Карпусенко О.В. Сотникова