Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2016 г. N 13АП-31303/15

г. Санкт-Петербург

29 января 2016 г.

Дело N А56-48887/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: Антонян К.А., доверенность от 11.06.2013;

от ответчика: Талимончик В.П., доверенность от 19.10.2015;

от 3-го лица: не явился, извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31303/2015) Бойкова Игоря Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по делу N А56-48887/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Бойкова Игоря Вячеславовича

к Голубеву Владимиру Семеновичу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Испытатель"

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Бойков Игорь Вячеславович (адрес: Россия, Санкт-Петербург; далее - Бойков И.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Владимиру Семеновичу (адрес: Россия, Санкт-Петербург; далее - Голубев В.С.) о взыскании 83 733 605, 68 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 29.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бойков И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что сумма убытков в размере 83 733 605, 68 руб. является дебиторской задолженностью Общества, что увеличивает действительную стоимость доли, принадлежащей Голубеву В.С. в уставном капитале Общества на 83 733 605, 68 руб., которой он сможет впоследствии распорядиться, получив материальную выгоду. При этом истец указывает, что не заявляет требование о взыскании с Голубева В.С, в качестве неосновательного обогащения суммы, на которую уменьшилась стоимость его доли в ООО "Испытатель" и соответственно увеличилась стоимость доли Голубева В.С. По мнению истца, суд неправомерно посчитал решение по делу А56-44007/2011 имеющим преюдициальное значение, так как в рамках настоящего дела иной состав участников. Также истец полагает, что суд неправомерно отказал в истребовании доказательств. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Бойкова И.В. (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" (покупатель) 12.08.2008 заключили договор купли-продажи. Согласно названному договору продавец передал в собственность покупателю нежилое здание площадью 90731 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:7:11, ли. Ж, нежилое здание, площадью 550,3 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:7:3, лит. В, нежилое здание, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:7:1, лит. З, нежилое здание, площадью 32,6 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:7:2, лит. И, земельный участок площадью 32 541 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:7, лит. Ж, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 58а.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 7 000 000 руб., из которых - 4 000 000 руб. - цена земельного участка, 3 000 000 руб. - цена зданий.

Земельный участок площадью 32 541 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:7, лит. Ж, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 58а, был разделен на участок площадью 13 666,0 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:9, участок площадью 13 346,0 кв.м., кадастровый номер 78:6085А: 10 и участок площадью 5 259, 0 кв.м., кадастровый номер 78:6085А:11.

Право собственности на имущество, являющееся предметом договора от 12.08.2008, было зарегистрировано 26.09.2008 в установленном законом порядке.

На момент совершения указанной сделки участниками Общества являлись Бойков И.В., которому принадлежало 10% от уставного капитала Общества и Голубев В.С., которому принадлежало 90% от уставного капитала Общества.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2012 г. по делу N А56-44007/2011 с Бойкова И.В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Испытатель" (далее - Общество) взыскано 83 733 605, 68 руб. убытков в связи с заключением Бойковым И.В. от имени ООО "Испытатель" договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.08.2008 по заниженной цене. Решение вступило в законную силу.

Ссылаясь на то обстоятельство, что решение о продаже имущества по цене 7 000 000 руб. было принято на общем собрании участников общества 06.08.2008, поскольку Голубев В.С., владевший 90% от уставного капитала Общества, проголосовал за совершение указанной сделки по определенной цене, а взысканная с Бойкова И.В. сумма убытков в размере 83 733 605, 68 руб. является дебиторской задолженностью Общества, что увеличивает действительную стоимость доли, принадлежащей Голубеву В.С. в уставном капитале Общества на 83 733 605, 68 руб., которой он сможет впоследствии распорядиться, получив материальную выгоду, Бойков И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, отказал в иске.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер неосновательного обогащения.

По мнению истца, неосновательное обогащение образовалось в связи с взысканием с Бойкова И.В. в пользу Общества 83 733 605, 68 руб. решением суда по делу А56-44007/2011.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств перечисления Обществу денежной суммы в размере 83 733 605, 68 руб.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции истец безосновательно отождествляет имущество Общества и имущество ответчика. Данный довод истца основан на неверном толковании норм гражданского законодательства, в частности Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По смыслу статьи 48 ГК РФ юридическое лицо имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности. Таким образом, получение юридическим лицом денежных средств не влечет автоматически приращение имущественной сферы участников юридического лица.

Таким образом, доказательства увеличения имущества ответчика, являющегося участником общества, отсутствуют.

Кроме того, в случае перечисления указанной суммы Обществу на основании решения суда по делу А56-44007/2011 будет отсутствовать такой признак неосновательного обогащения как отсутствие правовых оснований получения данной суммы.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно посчитал обстоятельства, установленные по делу А56-44007/2011, имеющими преюдициальное значение.

Положения статьи 69 АПК РФ, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", позволяют сделать вывод о том, что факты, установленные по ранее рассмотренному делу имеют преюдициальное значение для лиц, участвовавших в ранее рассмотренном деле.

Если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Таким образом, для Бойкова И.В. имеют преюдициальное значение установленные в рамках дела А56-44007/2011, следующие обстоятельства.

При продаже объектов недвижимого имущества генеральный директор Общества Бойков И.В. не принимал никаких действий для определения их рыночной стоимости и не делал публичных предложений об их продаже.

Доводы Бойкова И.В. о том, что общее собрание участников Общества 06.08.2008 одобрило сделку по продаже указанного выше имущества за 7 000 000 руб., были судом отклонены, так как не подтверждены соответствующими доказательствами в порядке статей 67, 68 АПК РФ. Суд пришел к выводу о недоказанности факта созыва Голубевым В.С. собрания участников и его участия в собрании 06.08.2008 с повесткой дня об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества; также пришел к выводу, что собрание являлось неправомочным.

Продажа Бойковым И.В. актива Общества ниже его рыночной стоимости в 50 раз без привлечения независимого оценщика, совершенная вне рамок обычной хозяйственной деятельности с нарушением норм корпоративного права, была оценена судом как доказательство наличия оснований для взыскания убытков.

Кроме того, упомянутая сделка, являющаяся в том числе сделкой с заинтересованностью, совершена в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомнений по поводу того, что Бойков И.В. руководствовался исключительно интересами Общества, поскольку имущество было продано ООО "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" со стопроцентным участием в его уставном капитале Бойковой С.В., жены Бойкова И.В.

При таких обстоятельствах заявленные требования в сумме 83 453 605, 88 руб. были судом удовлетворены правомерно, поскольку, продавая имущество Общества по цене, существенно ниже рыночной, Бойков И.В. действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил ООО "Испытатель" убытки, которые представляют собой разницу между рыночной стоимостью имущества (части земельного участка) и ценой его продажи.

Доводы Истца, касающиеся созыва и проведения общего собрания участников ООО "Испытатель" 06.08.2008 г., которое якобы одобрило сделку от 12.08.2008 г., были оценены в судебных актах по делу N А56-44007/2011.

Таким образом, в рамках дела А56-44007/2011 установлено, что убытки возникли в связи с действиями Бойкова И.В.

Ходатайство истца об истребовании решения единственного участника ООО "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" от 21.02.2012 и договора купли-продажи имущества с ООО "Легенда", истец и ответчик сторонами которого не являлись, обоснованно оставлено судом без удовлетворения, поскольку данные документы не имеют отношения к рассматриваемому спору, так как не могут подтвердить, либо опровергнуть доводы об обогащении ответчика за счет истца в размере заявленной суммы.

С учётом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по делу N А56-48887/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина