Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2016 г. N 11АП-16369/15

г. Самара

5 февраля 2016 г.

Дело N А55-10476/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 февраля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 - 29 января 2016 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биофлавон" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2015 года по делу N А55-10476/2015 (судья Богданова Р.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН 6321268191, ОГРН 1116320006021) к обществу с ограниченной ответственностью "Биофлавон", г. Обнинск, Калужская область, (ИНН 4025075020, ОГРН 1034004203749) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ" (далее - ООО "НЕОХИМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биофлавон" (далее - ООО "Биофлавон", ответчик) о взыскании 133 440 руб. задолженности по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 29/01 от 29.01.2014.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции принял уточнение исковых требований, в соответствии с которыми истец просил взыскать с ответчика задолженность по указанному договору в размере 121 390 руб. по акту N 2195 от 14.10.2014 и N 2248 от 28.10.2014.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2015 по делу N А55-10476/2015 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым судебным актом не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2015 по делу N А55-10476/2015 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 29.12.2015 на 14 час. 50 мин.

ООО "НЕОХИМ" 14.12.2015 подано ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене истца на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН 6321369947, ОГРН 1146320023024).

28.01.2015 через систему подачи документов "Мой арбитр" ответчик представил уточненную апелляционную жалобу, письменные пояснения, обозначенные как правовая позиция по делу, заявление о фальсификации доказательств - акта N 2195 от 14.10.2011, ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы подписи, выполненной от имени ответчика в акте N 2195 от 14.10.2014.

Представители сторон в судебное заседание суда апелляционной инстанции, назначенное на 29.12.2015, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28.01.2016 на 15 час. 30 мин.

21.01.2016 общество с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН 6321369947, ОГРН 1146320023024) также подано ходатайство замене истца на его правопреемника.

Представители сторон и лица, в отношении которого поставлен вопрос о процессуальном правопреемстве, в назначенное время в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик через систему подачи документов "Мой арбитр" представил ходатайство об отложении судебного заседания в случае, если представитель истца не явится в судебное заседание.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд не нашел оснований для его удовлетворения, и на основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял определение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании 28.01.2016 объявлялся перерыв до 12 час. 00 мин. 29.01.2016, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения истца в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что между ООО "Биофлавон" (клиент) и ООО "НЕОХИМ" (экспедитор) заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг N 29/01 от 29.01.2014 (далее - договор), по условиям которого клиент поручает, а экспедитор принимает на себя обязательства по организации и выполнению автотранспортных перевозок грузов, а также оказанию иных услуг, связанных с осуществлением перевозки на условиях, в сроки и по ценам, определяемым настоящим договором, Приложениями к нему (пункт 1.2. договора).

Пунктом 10.2. договора предусмотрено, что неурегулированные сторонами разногласия подлежат передаче на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца.

ООО "НЕОХИМ", ссылаясь на то, что ООО "Биофлавон" не оплатило услуги, оказанные по договору, и на претензии об оплате услуг не ответило, обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Самарской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранным экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Согласно статьям 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что клиент обязан был оплатить услуги экспедитора в течение пяти дней с даты получения по электронной почте копий документов, подтверждающих факт перевозки, в том числе ТТН, счета, акта оказанных услуг и счет фактуры.

В Приложении N 1 к договору стороны согласовали тарифы на перевозку грузов по определенным маршрутам, в том числе: по маршруту г. Тольятти - пос. Вохтога - 3 100 руб./тн, г. Тольятти - г. Алапаевск - 2 800 руб./тн.

Из материалов дела следует, что истцом были организованы и осуществлены перевозки грузов по маршрутам: г. Тольятти - пос. Вохтога (Вологодская обл.), груз "Смола карбамидоформальдегидная СВХК-15Д" в количество 34,50 тонн, стоимость перевозки 106 950 руб. в т.ч. НДС.; г. Тольятти - г. Алапаевск, груз "Смола карбамидоформальдегидная СВХК-15Д1 в количестве 29,80 тонн, стоимость перевозки 83 440 руб., в т.ч. НДС.

Факт надлежащего оказания услуг и принятия их ООО "Биофлавон" подтверждается транспортными накладными N 18345 от 12.10.2014, N 1915 от 22.10.2014 и актами о выполненных работах N 2195 от 14.10.2014, N 2288 от 28.10.2014.

Указанные акты подписаны сторонами в двустороннем порядке без замечаний со стороны клиента и с указанием о том, что клиент по качеству и объему выполненных работ претензий не имеет.

Поскольку доказательств оплаты вышеуказанных услуг в материалы дела не представлено, руководствуясь условиями договора, названными нормами права, суд обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы ответчика о сомнении в подлинности подписи генерального директора Егорочкина М.А. в акте N 2195 от 14.10.2014 судом проверены и обоснованно отклонены, поскольку заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не подано.

Кроме того, суд учел, что подпись лица на акте N 2195, удостоверена печатью ответчика, что последним не оспаривается.

В материалы дела представлена также и накладная N 1845 от 12.10.2014, которая подтверждает оказание услуг и в которой есть роспись водителя Хайруллина И.И. доверенность которому выдана ООО "Биофлавон" 10.10.2014 за N100.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, на основании абзаца 1 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", абзаца 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", суд апелляционной инстанции оставил без рассмотрения заявление ответчика о фальсификации доказательства и отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы, поскольку заявитель жалобы не обоснован невозможность заявления таких ходатайств в суде первой инстанции по уважительным, не зависящим от него причинам.

Доводы ответчика о незаключенности договора, были проверены судом и обоснованно отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10).

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Проанализировав спорный договор, а также приняв во внимание действия сторон, направленные на его исполнение, суд пришел к обоснованному выводу, что предмет договора и все существенные условия сторонами согласованы, поэтому основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

В этой связи, ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Калужской области оставлено без удовлетворения обоснованно, поскольку сторонами согласована договорная подсудность споров в суде по месту нахождения истца.

Доводы ответчика о частично оплате услуг не могут быть приняты во внимание, поскольку в представленных платежных поручениях не указано, что денежные средства перечисляются за спорные услуги.

Из материалов дела не представляется возможным определить, по какому акту произведена оплата, следовательно, истец правомерно отнес полученные денежные средства в счет задолженности, образовавшейся ранее.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторно проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

Истцом и обществом с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН 6321369947, ОГРН 1146320023024) заявлены ходатайства о замене истца на его правопреемника.

В обоснование заявленных ходатайств представлено соглашение об уступке права требования N 01 от 08.12.2015, заключенное между указанными лицами.

Копии данного соглашения и заявления направлены ответчику 08.12.2015.

Учитывая, что истец уступил право требования новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН 6321369947, ОГРН 1146320023024), на основании пункта 1 статьи 382 Кодекса, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает, что ходатайства о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате.

Руководствуясь статьями 48, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6321268191, ОГРН 1116320006021) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "НЕОХИМ", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН 6321369947, ОГРН 1146320023024).

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 сентября 2015 года по делу N А55-10476/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Биофлавон", г. Обнинск, Калужская область, (ИНН 4025075020, ОГРН 1034004203749) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина