Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2016 г. N 19АП-480/13

г. Воронеж

03 февраля 2016 г.

Дело N А48-4279/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Шубина Ивана Сергеевича: Вьюгов А.А., представитель по доверенности N 77 АБ 7039572 от 25.05.2015,

от конкурсного управляющего ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" Черникова С.В.: Синютин Е.Н., представитель по доверенности б/н от 19.05.2015,

от УФНС России по Орловской области: Журавлева М.М., представитель по доверенности N 13-45/27024 от 28.12.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шубина Ивана Сергеевича на определение Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2015 по делу N А48-4279/2012(11/с) (судья Игнатова Н.И.) по заявлению Шубина Ивана Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС-МИЛК" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС-МИЛК" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Шубин Иван Сергеевич (далее - Шубин И.С., заявитель) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительным договора N 1 от 24.04.2014 о безвозмездной финансовой помощи, заключенного между ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" в лице конкурсного управляющего Черникова С.В. и Шубиным И.С., и взыскании с ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" в пользу Шубина И.С. полученные денежные средства в размере 812 000 руб. в порядке погашения текущих платежей.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2015 по делу N А48-4279/2012(11/с) в удовлетворении заявления Шубина И.С. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Шубин И.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Шубина И.С. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" Черникова С.В. и УФНС России по Орловской области с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Шубина И.С. и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2012 по заявлению уполномоченного органа в отношении ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Черников С.В.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.04.2013 по делу N А48-4279/2012(11/с) ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Черников С.В.

24.04.2014 между ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" в лице конкурсного управляющего и Шубиным И.С. был заключен договор N 1 о безвозмездной финансовой помощи, согласно условиям которого заявитель оказывает безвозмездную финансовую помощь должнику и готов компенсировать затраты на текущие платежи в объеме 812 000 руб., понесенные конкурсным управляющим в рамках конкурсного производства (п.2.1 договора).

Согласно положениям п. 2.2 договора сумма произведенных платежей не подлежит возврату и является безвозмездной финансовой помощью.

Пунктом п. 3.1 договора установлен порядок исполнения обязательств по договору, согласно которому заявитель перечисляет денежные средства еженедельно, начиная с 28.04.2014 по 203 000 руб., а всего 812 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор N 1 о безвозмездной финансовой помощи от 24.04.2014 был заключен под влиянием заблуждения относительно природы сделки, поскольку при заключении данного договора действительная воля сторон была направлена на заключение договора займа, Шубин И.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Шубина И.С.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на ст. 170, 178, 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Из смысла пункта 1 статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки, ее природы должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным, при этом имеющим существенное значение признается заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ).

При этом, согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Пунктом 5 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Установлено, что Шубин И.С. является учредителем и кредитором ООО "ВЕЛЕС-МИЛК".

Его доводы о том, что заключая договор N 1 о безвозмездной финансовой помощи от 24.04.2014, он считал, что заключает договор займа, т.е. договор был заключен под влиянием заблуждения относительно природы сделки, а также о том, что законодательством не предусмотрена такая форма договора как договор оказания безвозмездной финансовой помощи, в связи с чем, заключенный договор необходимо квалифицировать как договор займа, судом первой инстанции были обоснованно отклонены исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор N 1 от 24.04.2014 о безвозмездной финансовой помощи подписан со стороны ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" был конкурсным управляющим Черниковым С.В., а со стороны Шубина И.С. - лично Шубиным И.С.

Как следует из раздела 1 оспариваемого договора, ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" находится в состоянии банкротства, в отношении него введена процедура конкурсного производства и для оплаты текущих платежей ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" необходимы денежные средства. Стороны констатируют, что Шубин И.С. является учредителем ООО "ВЕЛЕС-МИЛК".

Пунктом 2.1 договора стороны согласовали, что Шубин И.С. оказывает безвозмездную финансовую помощь ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" и готов компенсировать затраты на текущие платежи в объеме 812 000 руб., понесенные конкурсным управляющим в рамках конкурсного производства.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что сумма произведенных платежей не подлежит возврату и является безвозмездной финансовой помощью.

Разделом 3 оспариваемого договора устанавливается порядок исполнения обязательств по договору.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При применении положения статьи 431 ГК РФ требуется учитывать следующее: во-первых, при выяснении буквального значения слов и выражений, содержащихся в тексте договора, они должны пониматься в их обычно употребляемом смысле, если из текста договора не следует иного намерения сторон; во-вторых, при выяснении действительной общей воли сторон с учетом цели договора она должна определяться на момент заключения договора, а не на момент его толкования, в связи с этим анализируются все соответствующие обстоятельства, в том числе и последующее поведение сторон.

Статья 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что исполняя данный договор, Шубиным И.С. при перечислении денежных средств в платежных поручениях N 2 от 06.05.2014 на сумму 203 000 руб., N 1 от 13.05.2014 на сумму 203 000 руб., N 2 от 10.05.2014 на сумму 203 000 руб., и N 1 от 24.06.2014 на сумму 203 000 руб. в графе "назначение платежа" было указано "договор N 1 о безвозмездной финансовой помощи".

Исходя из буквального толкования содержащихся в договоре слов и выражений, оценив его условия в совокупности с иными представленными по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что предметом договора являлось оказание безвозмездной финансовой помощи.

Достаточных и достоверных доказательства того, что, перечисляя указанные денежные средства в адрес ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" в качестве безвозмездной финансовой помощи, Шубин И.С. предоставлял их обществу в качестве займа, заявителем в материалы дела не представлено.

Суд обоснованно указал, что условия договора N 1 от 24.04.2014 о безвозмездной финансовой помощи не содержат неоднозначного толкования положений указанного договора, условия о безвозмездности передачи денежных средств не могут иметь иного значения, и в буквальном толковании означают, что переданные денежные средства не подлежат возврату.

При этом, суд также учел, что положения устава ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" не запрещают учредителю оказывать безвозмездную финансовую помощь обществу (раздел 4 Устава).

Из содержания пункта 2.2 договора очевидно следует, что денежные средства по заключенному договору передаются безвозвратно.

Бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что Шубин И.С. заблуждался относительно природы сделки, а также доказательства наличия порока его воли на совершение оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд установил, что поступившие по договору N 1 от 24.04.2014 на счет ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" денежные средства были отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности должника как безвозмездная финансовая помощь и направлены в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве на погашение внеочередных текущих платежей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора N 1 от 24.04.2014 о безвозмездной финансовой помощи недействительным, в связи с чем, в удовлетворении требований заявителя обоснованно отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Ссылки заявителя на то, что судом не была учтена позиция ООО "Марафон" о том, что на совещании части конкурсных кредиторов 19.03.2014 обсуждался вопрос целевого займа, а не безвозмездной финансовой помощи или дарения, а также то, что денежные средства, полученные ООО "ВЕЛЕС-МИЛК" в качестве безвозмездной финансовой помощи, не были отражены надлежащим образом в бухгалтерской и налоговой отчетности должника, отклоняются как противоречащие материалам дела.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда области, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2015 по делу N А48-4279/2012(11/с) оставить без изменения, апелляционную жалобу Шубина Ивана Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов