Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г. N 04АП-6187/15

г. Чита

12 февраля 2016 г.

Дело N А58-4230/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Юдина С.И., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исламовой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 сентября 2015 года по делу N А58-4230/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" (ИНН 1421009360, ОГРН 1111421000547) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭргиэнГранд" (ИНН 1435259280, ОГРН 1121435013853), индивидуальному предпринимателю Стефанчуку Роману Васильевичу (ИНН 142100031212, ОГРНИП 304142106200010) о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 01 мая 2013 года N2 недействительным (суд первой инстанции: Аринчёхина А.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭргиэнГранд", индивидуальному предпринимателю Стефанчуку Роману Васильевичу о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 01 мая 2013 года N 2 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 сентября 2015 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права. Из апелляционной жалобы следует, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки; данное соглашение является ничтожным в силу отсутствия полномочий у подписанта Люйден С.Г. в связи с отсутствием в уставе ООО УК "РемСодДом" должности заместителя генерального директора, доверенности на Люйден С.Г.; сделка является недействительной в силу ничтожности.

От ответчика ИП Стефанчука Р.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он просит в ее удовлетворении отказать. Просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени его проведения уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" (далее - ООО УК "РемСодДом") к обществу с ограниченной ответственностью "ЭргиэнГранд" (далее - ООО "ЭргиэнГранд"), индивидуальному предпринимателю Стефанчуку Роману Васильевичу (далее - ИП Стефанчук Р.В.) о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 1 мая 2013 года N 2 недействительным.

Как следует из дела, у ООО УК "РемСодДом" перед ИП Стефанчук Р.В. имеется задолженность по договору на оказание услуг по вывозу жидких бытовых отходов от 1 января 2012 года, договору на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 1 апреля 2012 года, договору на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 1 января 2013 года N 23, в общей сумме 1 292 582,64 руб.

По соглашению N 2 от 1 мая 2013 года истец в лице заместителя директора Люйден С.Г. (сторона 1) с одной стороны, ответчик ИП Стефанчук Р.Ф. (сторона 2), ответчик ООО "ЭргиэнГранд" (сторона 3) договорились о том, что Сторона 1 на момент заключения соглашения имеет дебиторскую задолженность за оказанные услуги перед стороной 2 в сумме 1 292 582 руб. 64 коп., которую по соглашению сторон реструктурируют и устанавливают график платежей (приложение N 1).

Сторона 3 берет на себя обязательства погашать данную задолженность перед стороной 2 согласно приложению N 1 с момента заключения соглашения и до 28 февраля 2014 года.

Соглашение заключено сроком с 1 мая 2013 по 28 февраля 2014 года и вступает в силу с момента подписания всеми сторонами.

Истец, полагая, что данное соглашение является ничтожным в силу отсутствия полномочий у подписанта Люйден С.Г. в связи с отсутствием в уставе ООО УК "РемСодДом" должности заместителя генерального директора, доверенности на Люйден С.Г., ссылаясь на отсутствие прямого одобрения истца впоследствии данной сделки, а также что данная сделка является сделкой, направленной на изменение порядка и сроков оплаты по договорам, просил признать соглашение N 2 "О реструктуризации задолженности" от 1 мая 2013 года недействительным.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что имело место одобрение сделки истцом в связи с наличием печати ООО УК "РемСодДом", проставленной на соглашении.

Данный вывод является несостоятельным и противоречит нормам материального права, а также установленным по делу обстоятельствам.

Из содержания соглашения N 2 "О реструктуризации задолженности" от 1 мая 2013 года следует, что сторонами не только осуществлен перевод долга, который имеется в пользу ИП Стефанчук Р.В., с ООО УК "РемСодДом" на ООО "ЭргиэнГранд", но и произведена рассрочка платежа по договору на оказание услуг по вывозу жидких бытовых отходов от 1 января 2012 года, договору на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 1 апреля 2012 года, договору на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 1 января 2013 года N 23, в общей сумме 1 292 582,64 руб.

Как следует из пункта 1 статьи 183 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного соглашения), при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В силу пункта 2 данной статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу статьи 391 ГК РФ (в действовавшей на момент заключения сделки редакции) перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (пункт 1).

Из приведенных норм применительно к обстоятельствам дела следует, что сторонами спорного соглашения изменен порядок погашения долга по трем основным договорам, кроме того, долг переведен с должника на нового должника.

Как разъяснено в пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в иске о признании соглашения ничтожным.

Как следует из материалов дела, новый должник ООО "ЭргиэнГранд" исполнил кредитору ИП Стефанчук Р.В. соглашение на сумму 290 000 руб., а затем обратился к первоначальному должнику ООО УК "РемСодДом" с требованием об уплате данной суммы. Такие действия были не одобрены ООО УК "РемСодДом", в связи с чем генеральный директор обратился с настоящим иском.

Также проставление Люйденом С.Г. печати ООО УК "РемСодДом" не свидетельствует о последующем одобрении соглашения генеральным директором Куприяновым А.В. По обстоятельствам заключения соглашения следует, что данное действие осуществляется одномоментно с подписанием, а не в последующем.

Кроме того, договор на оказание услуг по вывозу жидких бытовых отходов от 1 января 2012 года, договор на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 1 апреля 2012 года, договор на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 1 января 2013 года N 23 были подписаны от имени ООО УК "РемСодДом" генеральным директором Куприяновым А.В. Принимая во внимание, что в соглашении имеется ссылка на действие Люйдена С.Г. как заместителя генерального директора по уставу ООО УК "РемСодДом", при этом в уставе не имеется должности заместителя генерального директора, то сторонам спорного соглашения, подтвердившим осведомленность о содержании устава, было известно и очевидно об отсутствии полномочий у Люйдена С.Г. на изменение условий ранее заключенных генеральным директором договоров на оказание услуг по вывозке жидких бытовых отходов, а также на перевод долга.

При таких обстоятельствах соглашение N 2 "О реструктуризации задолженности" от 1 мая 2013 года является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

В связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на основании части 1 статьи 270 АПК РФ решение подлежит отмене с удовлетворением иска.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче иска в размере 6 000 руб., а также уплаченная при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в пользу истца с ответчиков в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 сентября 2015 года по делу N А58-4230/2015 отменить полностью. Принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение N 2 "О реструктуризации задолженности" от 1 мая 2013 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом", обществом с ограниченной ответственностью "ЭргиэнГранд" и индивидуальным предпринимателем Стефанчуком Романом Васильевичем.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭргиэнГранд" в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" уплаченную при подаче иска и апелляционной жалобы госпошлину в размере 4 500 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Стефанчука Романа Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" уплаченную при подаче иска и апелляционной жалобы госпошлину в размере 4 500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Е.Н. Скажутина С.И. Юдин