Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2016 г. N 19АП-7163/15

г. Воронеж

11 февраля 2016 г.

Дело N А48-3759/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Щербатых Е.Ю.,
	Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Италика": Чернявского И.В., представителя по доверенности б/н от 03.08.2015 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "Мультифарм": Чернявского И.В., представителя по доверенности б/н от 10.03.2015 (до перерыва);

от Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Италика" и общества с ограниченной ответственностью "Мультифарм" на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2015 по делу N А48-3759/2015 (судья Коровушкина Е.В..), по исковому заявлению Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (ИНН 5701000921, ОГРН 1025700826502) к обществу с ограниченной ответственностью "Мультифарм" (ИНН 5753028558, ОГРН 1025700848799), обществу с ограниченной ответственностью "Италика" (ИНН 5753061763, ОГРН 1155749002364) о признании недействительным соглашения N1 от 30.04.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды N0629 от 27.05.1996, подписанного ООО "Мультифарм" и ООО "Италика", и возвращении сторон в первоначальное положение,

УСТАНОВИЛ:

Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мультифарм" (далее - ООО "Мультифарм", ответчик 1, заявитель жалобы), обществу с ограниченной ответственностью "Италика" (далее - ООО "Италика", ответчик 2, заявитель жалобы) о признании недействительным соглашения N 1 от 30.04.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 0629 от 27.05.1996, подписанного ООО "Мультифарм" и ООО "Италика", и возвращении сторон в первоначальное положение. Основанием исковых требований истцом указана ст. 168 ГК РФ, поскольку в нарушение п. 2 ст. 615 ГК РФ конкурсным управляющим ООО "Мультифарм" осуществлена продажа на торгах права аренды на муниципальное помещение ООО "Италика" без согласия арендодателя. Впоследствии истцом, в порядке ст. 49 АПК РФ, основание требований было дополнено:несоответствие процедуры торгов по продаже права аренды муниципального помещения ст. 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2015 удовлетворены частично, признано недействительным соглашение N 1 от 30.04.2015 о передаче прав и обязанностей по долгосрочной аренде нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Новосильская, д. 6, лит. А, А1, пом. 67, возникших на основании договора N 0629 на аренду нежилого помещения от 27.05.1996 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.10.2004 года, соглашения о передаче прав и обязанностей от 21.07.2007 года, дополнительного соглашения от 13.11.2007 года, дополнительного соглашения от 13.11.2007 года, дополнительного соглашения от 05.04.2010 года, между ООО "Мультифарм" и ООО "Италика", подписанное по результатам проведения открытых торгов по продаже имущества ООО "Мультифарм", в остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции в части признания соглашения недействительным, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "Мультифарм" и ООО "Италика" обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований.

По мнению заявителей жалобы, нарушений прав или охраняемых интересов собственника имущества не произошло, в связи с чем истец не может оспаривать указанное соглашение, торги оспорены не были.

Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 апелляционные жалобы были приняты к производству.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 28.01.2016 представитель Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие его представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.01.2016 представитель ООО "Италика" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу ООО "Мультифарм" также поддерживает.

Представитель ООО "Мультифарм" также поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу ООО "Италика" поддерживает.

В порядке статей 163, 18, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.02.2016.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же судебном составе. Представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Через электронный сервис "Мой арбитр" от ООО "Италика" поступило дополнение к апелляционной жалобе с приложенной копией акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015-31.12.2015, копией обращения о согласования передачи прав и обязанностей по договору аренды N 0629 от 27.05.1996, копией письма N 4624 от 02.12.2015.

Указанные документы приобщены к материалам дела.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют возражения участников процесса по поводу проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта только в части, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, 27.05.1996 между Комитетом по управлению имуществом г.Орла (арендодатель) и АООТ "Молочный комбинат "Орловский" (арендатор) с участием ЖРЭО (балансодержатель) на основании постановления мэра N 555 от 22.05.1996 заключен договор N 0629 на аренду нежилого помещения (далее- договор аренды), согласно условиям которого арендодатель сдал в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Орел, ул.Новосильская, 6, общей площадью 336,50 кв.м, для использования под магазин продовольственных товаров, на срок с 01.01.1996 по 31.12.2010.

Помещение передано в аренду АООТ "Молочный комбинат "Орловский" по акту приема-передачи от 27.05.1996 (л.д. 10 т.1).

13.10.2004 между Управлением муниципального имущества города Орла (арендодатель) и ОАО "Молочный комбинат "Орловский" пункт 1.1 договора аренды изложен в новой редакции, согласно которой предметом договора аренды является нежилое встроенное помещение N 67, расположенное в литере А на первом этаже по адресу: г.Орел, ул. Новосилькая,6, общей площадью 336, 5 кв.м, состоящее из комнат N 1 площадью 1,7 кв.м, N2 площадью 23,2 кв.м, N3 площадью 10,3 кв.м, N4 площадью 6,4 кв.м, N5 площадью 3,2 кв.м, N6 площадью 3,4 кв.м, N7 площадью 11,0 кв.м, N8 площадью 26,1 кв.м, N9 площадью 13,0 кв.м, N10 площадью 5,4 кв.м, N11 площадью 5,4 кв.м, N12 площадью 21,5 кв.м, 313 площадью 43,2 кв.м, N14 площадью 4,2 кв.м, N 15 площадью 2,8 кв.,мN 16 площадью 3,3 кв.м, N17 полщадью 109,1 кв.м, N18 площадью 3,3 кв.м, для использования под магазин ОАО "Молочный комбинат "Орловский".

21.09.2007 на основании постановления администрации города Орла N 2248 от 21.09.2007, с учетом волеизъявления сторон, права и обязанности ОАО "Молочный комбинат "Орловский" по договору аренды N 0629 от 27.05.1996 переданы, а ООО "Мультифарм" приняты, о чем свидетельствует соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 0629 от 27.05.1996 нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Орел, ул.Новосильская, д.6, подписанное со стороны ООО "Мультифарм", ОАО "Молочный комбинат "Орловский", согласованное арендодателем.

На основании постановления администрации города Орла N 2629 от 13.11.2007 дополнительным соглашением от 13.11.2007 изменен вид деятельности и назначение нежилого помещение на точку общественного питания с 01.06.2007, а также продлен срок аренды до 01.09.2017 и согласован новый размер арендной платы.

Дополнительными соглашениями от 30.01.2009 и от 05.04.2010, подписанными Управлением муниципального имущества и землепользования города Орла (арендодатель) и ООО "Мультифарм" (арендатор) в новой редакции изложен пункт 1.1 договора, согласно которой предметом договора аренды является нежилое помещение N 67, расположенное по адресу: г.Орел, ул.Новосильская, д. 6, лит. А, А1, общей площадью по первому этажу 344,7 кв.м, назначение помещения- кафе, и, одновременно, изменен размер арендной платы по договору.

15.10.2008, 05.04.2010 Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла со стороны арендодателя и ООО "Мультифарм" со стороны арендатора составили акты приема-передачи в аренду помещения N 67 согласно характеристикам кадастрового паспорта ОГУП ОЦ "Недвижимость" по состоянию на 15.10.2008.

Дополнительным соглашением от 31.01.2013 к договору аренды стороны согласовали новый размер арендной платы и порядок ее изменения.

Государственная регистрация договора аренды и дополнительных соглашений к нему произведена в установленном порядке и подтверждается сведениями из ЕГРП.

В целях организации и проведения торгов конкурсным управляющим должника в соответствии с п.п. 8 - 10 ст. 110 Закона о банкротстве 06.03.2015 опубликовано сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества должника с открытой формой подачи предложения о цене имущества, включающего право долгосрочной аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Орел, Новосильская, д. 6, лит. А, А1, пом. 67, возникшее на основании договора 30629 на аренду нежилого помещения от 27.05.2006 в редакции дополнительных соглашений к нему, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение 519874) и в газете "Коммерсантъ" (на сайте- 06.03.2015, в печатной версии -07.03.2015).

20.04.2015 согласно протоколу N 10306-ОАОФ/3 о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Мультифарм" (лот N3), победителем торгов, предложившим наиболее высокую цену за имущество, составляющее лот N3, признано ООО "Италика".

30.04.2015 по результатам проведения торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Мультифарм", между ООО "Мультифарм" в лице конкурсного управляющего Крылова Д.А. (первоначальный арендатор) и ООО "Италика" в лице генерального директора Русанова А.Л. (новый арендатор) заключено соглашение N 1 о передаче прав и обязанностей по долгосрочной аренде нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Орел, ул. Новосильская, д. 6, лит. А,А1, пом. 67, возникших на основании договора N 0629 на аренду нежилого помещения от 27.05.1996, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.10.2004, соглашения о передаче прав и обязанностей от 21.09.207, дополнительного соглашения от 13.11.2007, дополнительного соглашения от 13.11.2007, дополнительного соглашения от 05.04.2010 (далее также Соглашение N1).

Истец, полагая, что указанное соглашение является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд области пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, признав недействительным соглашение N 1 от 30.04.2015.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает судебный акт подлежащим отмене в части признания недействительным соглашение N 1 от 30.04.2015, а требования заявителя жалобы - подлежащими удовлетворению.

При этом суд руководствуется следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Вместе с тем право выбора способа защиты нарушенного права или законного интереса принадлежит заявителю на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Истец и ответчик 1 были связаны договорными отношениями.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.04.2014 возбуждено производство по делу N А48-1158/2014 о признании общества с ограниченной ответственностью "Мультифарм" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.06.2014 по делу N А48-1158/2014 в отношении ООО "Мультифарм" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "Мультифарм" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Д.А. Крылова.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.12.2014 конкурсным управляющим ООО "Мультифарм" был утвержден Д.А. Крылов, являющийся членом Некоммерческого партнерства "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" (регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих саморегулируемой организации 83).

Конкурсным управляющим в соответствии с требованиями статей 28, 128 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) 22 ноября 2014 года опубликовано сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника в газете "Коммерсантъ" N 212.

Пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в состав конкурсной массы включается все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (п.2 ст. 131 Закона).

Статья 128 ГК РФ относит к имуществу, как объекту гражданских прав, в том числе, имущественные права. При отсутствии оснований, предусмотренных статьей 132 Закона о банкротстве, имущество, включенное в конкурсную массу на основании проведенной инвентаризации, не может быть исключено из нее.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Из системного анализа статей 110, 111, 139, 142, 148 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры.

В рассматриваемом случае согласно представленным ответчиками сведениям, конкурсным управляющим ООО "Мультифарм" по результатам проведения инвентаризации, установлено право долгосрочной аренды, возникшее из договора аренды N 0629 от 27.02.1996 (инвентаризационная опись N 2 от 30.01.2015) -(л.д. 138-139 т.1).

Сведения о результатах инвентаризации имущества включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 31.01.2015, сообщение 495385 (л.д. 103 т.1).

Согласно ст. 130 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" была проведена оценка подлежащих продаже имущественных прав, о чем свидетельствует отчет N 03-02-15/1 от 03.02.2015 (л.д. 140-155 т.1).

Отчет об оценке имущества должника включен конкурсным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 18.02.2015, сообщение 514369 (л.д. 104 т.1).

20.02.2015 собранием кредиторов ООО "Мультифарм", как предусмотрено ст. 139 Закона о банкротстве, утверждено Положение о порядке, сроке, условиях продажи имущества ООО "Мультифарм" (имущественные права согласно инвентаризационной описи N 2 от 31.01.2015) (л.д. 1-10 т.2).

Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов 20.02.2015 опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 27.02.2015, сообщение 522506.

Согласно протоколу N 10306-ОАОФ/3 об определении участников торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Мультифарм" (лот N3) от 14.04.2015 к участию в торгах допущены и признаны участниками торгов ООО "Италика" и ООО "ЭКСКЛАВЮНИКТЕНДЕР".

20.04.2015 согласно протоколу N 10306-ОАОФ/3 о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Мльтифарм" (лот N3), победителем торгов, предложившим наиболее высокую цену за имущество, составляющее лот N3, признано ООО "Италика".

Сообщение о результатах торгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 24.04.2015 (сообщение 585398) и объявление N 77031479389 в газете "Коммерсантъ" (на сайте- 06.05.2015, в печатной версии -07.05.2015) (л.д. 107,109 т. 1).

Согласно пункту 3 Соглашения N 1 цена имущества установлена по результатам торгов по продаже имущества ООО "Мультифарм", утверждена Протоколом о результатах открытых торгов (лот N3) по продаже имущества ООО "Мультифарм" N10306-ОАОФ/3 от 20.04.2015, является окончательной и изменению не подлежит и составляет 346 051 руб. 65 коп. (НДС не облагается).

Внесенный новым арендатором задаток за участие в торгах платежным поручением N 4 от 08.04.2015, засчитывается первоначальным арендатором в счет оплаты приобретенного по настоящему соглашению имущества. За вычетом задатка новый арендатор обязан оплатить за имущественное право, составляющее предмет торгов, 329 573 руб. (пункт 4.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 5 Соглашения N 1 стороны руководствуясь пунктом 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ заключили настоящее соглашение и передают права и обязанности по договору аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Орел, ул.Новосильская, д. 6, лит. А, А1, пом. 67 от первоначального арендатора (ООО "Мультифарм") к новому арендатору (ООО "Италика").

Новый арендатор по названному соглашению принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей первоначального арендатора на указанное помещение в объеме, существующем на момент заключения настоящего соглашения.

В пункте 6 Соглашения N 1 первоначальный арендатор заявляет и заверяет, что кроме прав и обязанностей, вытекающих из договора аренды настоящего соглашения, никаких иных обременений и ограничений прав использования нежилым помещением не имеется.

20.05.2015 произведена государственная регистрация Соглашения N 1.

Таким образом, процедура проведения торгов была соблюдена, соглашение заключено по результатам торгов.

Торги оспариваются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством и законодательством о банкротстве путем предъявления соответствующего иска.

Следовательно, без оспаривания торгов в судебном порядке договор, заключенный по его результатам, не может быть признан недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем, предметом рассмотрения является требование о признании недействительным соглашения N 1 от 30.04.2015, по основаниям недействительности в силу положений ст. ст. 168, 615 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование заявленных исковых требований истец, являющийся собственником нежилого помещения, ссылается на то, что перенаем по договору аренды муниципального имущества произведен конкурсным управляющим ООО "Мультифарм" с нарушением требований закона, а именно п. 2 ст. 615 ГК РФ, статьи 17.1 ФЗ "О защите конкуренции", в соответствии с которой заключение договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении муниципального имущества, может быть осуществлено только при наличии письменного согласия арендодателя по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Требование о признании недействительными торгов, в связи с нарушением процедуры продажи имущества, истцом не заявлены.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу п. 1 ст. 449 ГК РФ могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 449 ГК РФ, недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, является правовым последствием признания торгов недействительными. Требования о признании торгов недействительными по настоящему делу заявлено не было.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, исходя из п. 1 ст. 166 ГК РФ, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о ничтожности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты.

Кроме того, Законом о банкротстве не предусмотрено получения согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей арендатора (должника) по договору аренды муниципального имущества новому арендатору.

Поскольку Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающих максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, то его нормы носят по отношению к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации специальный характер, в связи с чем, подлежат приоритетному применению.

Судебная коллегия также отмечает следующее.

Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла с исковым заявлением о признании недействительным соглашения N 1 от 30.04.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 0629 от 27.05.1996, подписанного ООО "Мультифарм" и ООО "Италика".

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом системное толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166, пункта 4 статьи 167 пункта 2 статьи I68 ГК РФ (в редакции применяемой к спорным правоотношениям) иск лица, не являющегося стороной сделки, о применении последствий недействительности может также быть удовлетворен, если истцом одновременно доказано: наличие процессуального интереса т.е. наличие нарушенною права или охраняемого законом интереса; нарушение оспариваемой сделкой требований закона или иною правового акта с одновременным посягательством на публичные интересы либо права; заявленные последствия не только не противоречат основам правопорядка и нравственности, но и приведут к восстановлению нарушенного права.

Таким образом, при признании сделки недействительной по заявлению собственника имущества применительно к настоящему спору, суд должен установить и отразить в решении не только совокупность вышеприведённых обстоятельств, но и обосновать, применительно к принципу правовой определенности, обеспечивающему стабильность правоотношений в имущественной сфере, возможность восстановления нарушенного права заявителя посредством призвания недействительности заключенной сделки без применения последствий недействительности.

Положением об Управлении муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла, утвержденным Постановлением Администрации г. Орла от 27.06.2006 N 1156, установлено, что Управление является структурным подразделением Администрации города Орла, обладает правами юридического лица, осуществляет функции по управлению муниципальным имуществом, в том числе в области земельных отношений, осуществляющие обеспечения поступления в городской бюджет, доходов от аренды муниципального имущества и земельных участков. (п. 5.31 Положения).

Как следует из материалов дела, 27.05.1996 собственник- Комитет по управлению имуществом г. Орла (арендодатель) распорядился нежилым помещением, расположенным по адресу: г. Орел, ул. Новосильская, д. 6, лит А, А1, пом.67, передав его в аренду по Договору N 0629 на аренду нежилого помещения от 27.05.1996 года. Срок действия данного договора с учетом заключенных дополнительных соглашений до 01.09.2017.

При таких обстоятельствах, с учетом заключённого договора, к правам и охраняемым интересам собственника помещения относятся права арендодателя (как законные, так и договорные), реализуемые последним для достижения единственной цели: своевременного и полного поступления в бюджет арендных платежей по заключенного договору.

Как следует из приобщенных в материалы дела ответов УМИЗ города Орла на обращения конкурсного управляющего, отказ в согласовании реализации права аренды не основан на наличии задолженности но договору N 0629 на аренду нежилого помещения от 27.05.1996 года.

При этом, на момент обращения конкурсного управляющего ООО "Мультифарм" с письмом N 1-Т от 19.02.2015 об уведомлении арендодателя о положении о порядке, сроках и условиях продажи имущественного права ООО "Мультифарм" долгосрочной аренды и представлении (при наличии) мотивированных возражений так и на момент уведомления о состоявшейся уступки заложенности по внесению арендных платежей по договору N0629 на аренду нежилого помещения от 27.05.1996 года не имелось, что установлено материалами дела и не оспорено заявителем.

Также задолженность не имелась ни на дату обращения УМИЗ города Орла в суд с заявлением, ни на дату вынесения оспариваемого Решения суда. Более того, с момента вступления в Договор N 0629 на аренду нежилого помещения от 27.05.1996 ООО "Италика" добросовестно исполняет обязанности по оплате аренды на условиях договора, в связи с чем задолженность по арендной плате, неустойкам (пеням, штрафам) отсутствует.

Таким образом, в рассматриваемом случае заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды к ООО "Италика", зарегистрированного в установленном порядке, соответствует интересам истца, выступающего от имени муниципального образования, и обеспечило своевременное поступление в бюджет арендных платежей. На момент рассмотрения спора задолженности по договору аренды нет. Поступившие в конкурсную массу от продажи имущественного права ООО "Мультифарм" денежные средства распределены по правилам статьи 134 и 142 Закона о банкротстве.

Таким образом, каких-либо нарушений прав либо охраняемых имущественных интересов собственника недвижимого имущества в результате смены арендатора не произошло.

По сути, единственным доводом истца является довод о том, что Управлением не было дано согласие на заключение соглашения, однако суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что такое согласие не требовалось.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным соглашения N 1 от 30.04.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды не имеется и решение суда области в указанной части подлежит отмене (п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы за подачу иска относятся на истца. Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла от уплаты государственной пошлины освобождено.

При подаче апелляционных жалоб ООО Мультифарм" и ООО "Италика" уплатили по 3000 руб. государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы, с Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла в пользу ООО Мультифарм" и ООО "Италика" подлежит взысканию по 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 2, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2015 по делу N А48-3759/2015 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (ИНН 5701000921, ОГРН 1025700826502) к обществу с ограниченной ответственностью "Мультифарм" (ИНН 5753028558, ОГРН 1025700848799), обществу с ограниченной ответственностью "Италика" (ИНН 5753061763, ОГРН 1155749002364) о признании недействительным соглашения N 1 от 30.04.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды отказать.

В части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мультифарм" (ИНН 5753028558, ОГРН 1025700848799) и с общества с ограниченной ответственностью "Италика" (ИНН 5753061763, ОГРН 1155749002364) в доход федерального бюджета Российской Федерации по 3 000 рублей государственной пошлины решение Арбитражного суда Орловской области от 16.10.2015 по делу N А48-3759/2015 отменить.

Взыскать с Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (ИНН 5701000921, ОГРН 1025700826502) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мультифарм" (ИНН 5753028558, ОГРН 1025700848799) 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (ИНН 5701000921, ОГРН 1025700826502) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Италика" (ИНН 5753061763, ОГРН 1155749002364) 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Е.Ю. Щербатых
И.В. Ушакова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.