Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2016 г. N 20АП-7292/15

г. Тула

11 февраля 2016 г.

Дело N А54-6256/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивончика А.Г., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудкиным Я.В., при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Соколовская строительная компания" (г. Рязань, ОГРН 1026201101354; ИНН 6230030890) Филатова Анатолия Юрьевича - представителя Хачатуряна М.Н. (доверенность от 02.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "СтальПанель" (г. Киреевск Тульской области, ОГРН 1047102840377, ИНН 7128027+270) - представителя Мушкина С.М. (доверенность от 12.01.2016), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Соколовская строительная компания" Филатова Анатолия Юрьевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2015 по делу N А54-6256/2011 (судья Иванова В.Н.), вынесенное по заявлению о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Соколовская строительная компания", установил следующее.

Открытое акционерное общество "Монтажхимзащита" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Соколовская строительная компания" (далее по тексту - должник, заказчик, покупатель, ОАО "Соколовская строительная компания").

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 заявление кредитора принято к производству, в отношении ОАО "Соколовская строительная компания" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2012 в отношении ОАО "Соколовская строительная компания" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим предприятия должника утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2012 ОАО "Соколовская строительная компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ, Закон о банкротстве) исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего - Гудкову Оксану Евгеньевну.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.07.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.01.2014 арбитражный управляющий Козловцев С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Соколовская строительная компания" и определением от 30.01.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Филатов Анатолий Юрьевич.

Конкурсный управляющий ОАО "Соколовская строительная компания" Козловцев С.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "СтальПанель" (далее по тексту - поставщик, ООО "СтальПанель") о признании недействительными сделки по оплате ЗАО "Рязанский завод железобетонных изделий N 2" задолженности ОАО "Соколовская строительная компания" перед ООО "СтальПанель" по платежному поручению N 3796 от 10.08.2011 на сумму 3 640 985 руб. 67 коп. и сделки по оплате 3 100 000 руб. по платежному поручению N 6703 от 11.07.2011, а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "СтальПанель" в пользу ОАО "Соколовская строительная компания" денежных средств в суммах 3 640 985 руб. 67 коп. и 3 100 000 руб. соответственно (т.69 л.д. 78-79).

Определением суда от 09.07.2013 к участию в производстве по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Рязанский завод железобетонных изделий N 2" (т.53 л.д. 1-4).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2015 конкурсного управляющему ОАО "Соколовская строительная компания" отказано в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по оплате ЗАО "Рязанский завод железобетонных изделий N 2" задолженности ОАО "Соколовская строительная компания" перед ООО "СтальПанель" по платежному поручению N 3796 от 10.08.2011 на сумму 3 640 985 руб. 67 коп. конкурсный управляющий обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене и удовлетворении указанного заявленного требования.

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что должник не получил встречного представления непосредственного после совершенных платежей

ООО "СтальПанель" представлены возражения относительно апелляционной жалобы, полагая приведенных в ней доводы необоснованными, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда от 23.10.2015 оставить без изменения.

В судебном заседании 04.02.2016 представитель конкурсного управляющего должника подтвердил, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2015 обжалуется только в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по платежному поручению N 3796 от 10.08.2011 на сумму 3 640 985 руб. 67 коп. В остальной части судебный акт в апелляционном порядке не обжалуется.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Как установлено судом области и следует из материалов дела, судом установлено, что между ОАО "Соколовская строительная компания" и ООО "СтальПанель" заключен договор поставки N 684-СП-08 от 03.03.2008 (т.53 л.д. 117-119), согласно условиям которого, поставщик обязуется поставить, а заказчик обязуется оплатить и принять продукцию по наименованию, ассортименту, цене, указанным в приложении к договору. В спецификациях к данному договору стороны определили наименование, количество и цену поставляемой продукции (том 53 л. д. 120-122).

31.03.2008 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договоруN 684-СП-08 от 03.03.2008, которым стороны изменили стоимость поставляемой продукции (том 53 л. д. 122-125).

В последующем ОАО "Соколовская строительная компания" и ООО "СтальПанель" заключен договор поставки N 42-СП-11 от 07.07.2011 (т. 53 л.д. 126-128), согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а заказчик обязуется оплатить и принять продукцию по наименованию, ассортименту, цене, указанным в приложении к договору. В спецификациях к данному договору стороны определили наименование, количество, цену поставляемой продукции (т. 53 л.д. 129-132).

Во исполнение обязательств договору N 42-СП-11 от 07.07.2011 ОАО "Соколовская строительная компания" платежным поручением N6703 от 11.07.2011 денежные средства перечислило ООО "СтальПанель" в сумме 3 100 000 руб. (т. 69 л.д. 80), а также путем направления письма от 09.08.2011 исх. 346 и его исполнения ЗАО "Рязанский завод железобетонных изделий N 2" платежным поручением N3796 от 10.08.2011 перечислило денежные средства в сумме 3 640 985 руб. (т.53 л.д. 16-17).

Ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2 и 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как верно установлено судом области, поставщиком покупателю выставлен счет N 361 от 04.08.2011 на сумму 3 994 794 руб. (т. 53 л.д. 136), во исполнение которого перечислены денежные средства в сумме 3 994 794 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета за 10.08.2011 (т.53 л.д. 16-17, 135).

В период действия договора, в том числе непосредственно после производства указанного платежа ООО "СтальПанель" поставило ОАО "Соколовская строительная компания" должнику товар, предусмотренный договором, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счет - фактурами, товарно-транспортными накладными за период с 22.07.2011 по 02.09.2011 (т.110 л.д. 1-85), а ОАО "Соколовская строительная компания" приняло данный товар, что представитель конкурсного управляющего подтвердил в судебном заседании.

В последующем ОАО "Соколовская строительная компания" путем направления претензии от 05.03.2013 исх. 22 предложила ООО "СтальПанель" возвратить денежные средства в размере 353 808 руб. 33 коп., что последним исполнено платежным поручением N 87 от 15.03.2013 (т.53 л.д. 138-139)

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего относительно того, что денежные средства были перечислены должником без встречного предоставления со стороны ответчика, как не подтвержденные материалами дела.

Более того, конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие, что товары были оплачены должником по цене существенно в худшую для должника сторону отличающейся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того факта, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из изложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд области пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, стоимость оплаченного поставщику товара была значительно ниже, чем стоимость, определенная сторонами.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, то требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности правомерно признаны судом области необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Примененный при разрешении рассматриваемого обособленного спора правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2015 по делу N А68-10386/2013.

Доводы жалобы повторяют позицию заявителя, изложенную суду первой инстанции, которая не нашла своего подтверждения, направлены на переоценку выводов суда, в связи с чем судебной коллегией отклоняются.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества и отмены вынесенного определения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результаты рассмотрения настоящей жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится должника.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2015 по делу N А54-6256/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева