Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 г. N 17АП-19194/15

г. Пермь

18 февраля 2016 г.

Дело N А71-9533/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Строительная компания "Развитие",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 18 ноября 2015 года

по делу N А71-9533/2015,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску ООО "Строительная компания "Развитие" (ОГРН 1061841042526, ИНН 1808206156)

к ООО "Первая строительная компания" (ОГРН 1121841002348, ИНН 1841024812), ООО "Завод промышленного оборудования" (ОГРН 1151841005690, ИНН 1841052464)

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Развитие" (далее - ООО "СК "Развитие", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая строительная компания" (далее - ООО "ПСК", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Завод промышленного оборудования" (далее - ООО "ЗПО", ответчик) о признании договора уступки права требования N АСК-1/2015 от 17.07.2015 недействительным.

Решением суда от 18.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СК "Развитие" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что спорный договор цессии является безвозмездной сделкой, поскольку договор поставки между ответчиками фактически не состоялся. До момента передачи товара по товарной накладной N 12 от 02.102.015 между ООО "ЗПО" и ООО "ПСК" не имелось задолженности. Кроме того, полагает, что ответчики подписали притворный договор поставки с целью прикрыть ничтожный договор цессии. ООО "ПСК" намерено было передать свое право требования к ООО "СК "Развитие" до момента вступления в законную силу решения суда по делу N А71-14467/14 от 06.07.2015, которым с ООО "ПСК" в пользу истца взыскана задолженность в размере 13 678 584 руб. Заявитель жалобы указывает, что ООО "ПСК" лично предъявило ко взысканию исполнительный лист про делу N А71-1386/2015, хотя в соответствии с оспариваемым договором цессии обязано было передать его ООО "ЗПО".

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 11.02.2016 на основании ч.2 ст.268 АПК РФ истцу отказано в приобщении к материалам дела новых доказательств - решения от 05.07.2015 и определения от 07.07.2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-14467/2014, заявления о зачете от 07.10.2015, описи вложения в ценное письмо от 07.10.2015, уведомления о вручении письма от 16.10.2015, постановления о возбуждении исполнительного производства от 07.09.2015

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.04.2015 по делу N А71-1386/2015, вступившим в законную силу, с ООО "СК "Развитие" в пользу ООО "ПСК" взыскано 2 182 272 руб. долга по договору на выполнение функций генподрядчика N 85 от 05.07.2012.

17.07.2015 между ООО "ПСК" (цедент) и ООО "ЗПО" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ПСК-1/2015, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял на себя права требования к ООО "СК "Развитие" (должник) в сумме 2 182 272 руб.

В силу п.1.2 договора цессии сумма долга должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.04.2015, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу N А71-1386/2015.

В соответствии с п.1.3 договора цессии цедент уступил цессионарию права требования к должнику в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки N 12 от 19.07.2015.

Передача документов, удостоверяющих уступленное право требования, подтверждается актом приема-передачи от 17.07.2014.

19.06.2015 между ООО "ПСК" (покупатель) и ООО "ЗПО" (поставщик) заключен договор N 12 на поставку оборудования стоимостью 2 250 000 руб. (п.1.1, 2.1 договора поставки). Во исполнение договора поставки покупателем и поставщиком оформлена товарная накладная N 12 от 02.10.2015 на сумм 2 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор поставки является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть уступку права требования, фактически заключенную на безвозмездных началах, а, следовательно, представляющую собой запрещенное между юридическими лицами дарение, ООО "СК "Развитие" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор цессии законодательству не противоречит, а действия ответчиков свидетельствуют о реальном исполнении как договора поставки, так и договора цессии.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ).

Как видно из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, договор поставки оборудования N 12 от 19.06.2015, который истец считает притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть оспариваемый договор цессии N ПСК-1/2015 от 17.07.2015, был реально исполнен поставщиком, что подтверждается товарной накладной N 12 от 02.10.2015 о передаче покупателю товара на сумму 2 250 000 руб. Следовательно, задолженность ООО "ПСК" перед ООО "ЗПО" по оплате оборудования в размере 2 250 000 руб. действительно существовала, при этом момент фактической передачи товара покупателю только в октябре 2015 года не свидетельствует об ином. Покупатель и поставщик предусмотрели в договоре поставки условие об оплате 95% стоимости товара в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора (п.2.3), таким образом, обязанность покупателя оплатить оборудования возникла только по истечении указанного срока. Более того, стороны были вправе заключить такой договор в счет будущей поставки, с последующим зачетом встречных обязательств.

Таким образом, учитывая, что оспариваемым договором цессии задолженность покупателя перед поставщиком в размере 2 182 272 руб. была погашена, довод истца о безвозмездном характере договора цессии является несостоятельным, ссылка на ст.575 ГК РФ подлежит отклонению.

Сам по себе промежуток времени, в течение которого были заключены договор поставки, договор цессии, произведена регистрация ООО "ЗПО" в ЕГРЮЛ и расцениваемый истцом как весьма короткий, не свидетельствует о наличии у ответчиков умысла совершить договор поставки исключительно с целью прикрыть совершенную уступку права требования ООО "ПСК" к истцу, как и ссылка истца на решение суда по делу N А71-14467/14 от 06.07.2015, которым с ООО "ПСК" в пользу него взыскана задолженность в размере 13 678 584 руб. Как верно указал суд первой инстанции, указанные доводы истца носят предположительный, вероятностных характер и не достаточны для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом, изложенным в обжалуемом решении, согласно которому действия ответчиков, совершенные им при заключении исполнении договора цессии носят правомерный характер, не нарушают прав и законных интересов третьих лиц (ст.382,384 ГК РФ).

Указание истца на предъявление исполнительного листа, выданного в рамках дела N А71-1386/2015, ко взысканию самим ООО "ПСК" также не означает недействительность договора цессии, поскольку ООО "ПСК" не лишено было права передать исполнительный лист ООО "ЗПО" позднее, заявив о процессуальном правопреемстве по делу N А71-1386/2015, что и было сделано 29.07.2015 на основании заявления ООО "ЗПО".

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора цессии недействительной сделкой по мотиву как мнимости, так и притворности, в иске отказано обоснованно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 ноября 2015 года по делу N А71-9533/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова