Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 г. N 14АП-11537/15

г. Вологда

18 февраля 2016 г.

Дело N А05-11160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Компании Дорониной И.А. по доверенности от 01.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ЭКОТЭК" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2015 по делу N А05-11160/2015 (судья Быстров И.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ЭКОТЭК" (ОГРН 1132932000123; ИНН 2921126498; место нахождения: 163523, Архангельская обл., Приморский р-н., п. Лайский Док, ул. Центральная, д. 9, корп. 9, офис 17; далее - Компания) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2015 по заявлению Компании к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 1042901018335; ИНН 2902021549; место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Торцева, д. 4; далее - Инспекция N 9), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094; ИНН 2901061108; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29; далее - Инспекция по городу Архангельску) о признании недействительным решения от 14.07.2015 N 812А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Милан" (ОГРН 1145047113386; ИНН 5047162951; место нахождения: 141400, Московская обл., г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1; далее - Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (ОГРН 1045020600261; ИНН 5047062900; место нахождения: 141407, Московская обл., г. Химки, пр. Юбилейный, д. 61; далее - Инспекция N 13).

Решением суда от 24.11.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Компания с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. Доводы жалобы сводятся к тому, что при заключении срочного договора аренды помещения его собственник передал право владения и пользования помещением Компании с 01.07.2015 бессрочно, в пунктах 1.1, 2.2.1 данного договора предусмотрено согласие собственника на размещение Компании в арендуемом помещении, следовательно собственник не вправе запретить использовать адрес помещения. Заявитель не обязан подтверждать достоверность представленных сведений об адресе юридического лица. Иным представленным на регистрацию документам оценка регистратором не дана. Общество представило гарантийное письмо от 29.06.2015 N 31 о согласии использовать адрес в качестве юридического адреса Компании. Компания 02.07.2015 уплатила арендную плату за июль 2015 года. Соответственно, с учётом данных фактов договор аренды не может считаться расторгнутым 14.07.2015 даже при наличии заявления собственника о запрете использовать помещение. На момент проверки сведений о достоверности регистрации истец находился по адресу арендованного помещения. Отсутствие директора и учредителя Компании по месту регистрации не является основанием для признания договора аренды недействительным. Выводы суда о разумности переезда Компании не имеют отношения к данному спору.

Инспекция N 9 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась. Просила оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Компании поддержал позицию, изложенную в жалобе.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания 16.01.2013 зарегистрирована в качестве юридического лица при создании Инспекцией по городу Архангельску, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр, ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1132932000123. Согласно сведениям из Реестра, Компания находится по адресу: 163523, Архангельская область, Приморский район, п. Лайский Док, ул. Центральная, д. 9, корп. 9, офис 17.

Компания 07.07.2015 представила в Инспекцию N 9 заявление по форме Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением его места нахождения, на адрес: 141400, Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1, помещение 30, а также документы об уплате государственной пошлины, решение единственного участника Компании от 06.07.2015, два экземпляра устава Компании в новой редакции и копии договора аренды недвижимого имущества от 22.06.2015 N 49, акта приёма-передачи от 01.07.2015, платёжного поручения от 02.07.2015 N 295, письма Общества от 29.06.2015 N 31, свидетельства о государственной регистрации права от 29.01.2015.

Инспекция N 13 письмом от 14.07.2015 N 07-14/2725@ "О направлении информации по миграции" сообщила Инспекции N 9 о проведённых контрольных мероприятиях, направленных на проверку достоверности адреса местонахождения Компании, правомерности использования адреса: 141400, Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 1, помещение 30, в результате которых установлено, что по указанному адресу находится производственное помещение, собственником которого является Общество в лице директора Картамышевой А.А., запретила проведение регистрационных действий в отношении использования указанного адреса и представила письмо Общества от 14.07.2015 N 33 о расторжении указанного договора аренды (договор аренды с Компанией от 22.06.2015 N 49 расторгнут).

По результатам рассмотрения указанного заявления и проведения при содействии Инспекции N 13 проверочных мероприятий Инспекция N 9 приняла решение от 14.07.2015 N 812А, которым в соответствии с подпунктами "а", "р" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказала Компании в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, со ссылкой на наличие подтверждённой информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области от 24.08.2015 N 03-33/09554 жалоба Компании на указанное решение Инспекции N 9 оставлена без удовлетворения.

Компания, считая данное решение незаконным, обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, признал его необоснованным в полном объёме.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и части 2 статьи 201 АПК РФ обязательным условием для принятия решения об удовлетворении заявленных требований о признании ненормативного акта недействительным (решения, действий, бездействия незаконными) является установление судом совокупности юридических фактов: во-первых, несоответствия таких актов (решения, действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а во-вторых, нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 11 этого Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Такие государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Одним из таких реестров является ЕГРЮЛ, содержащий сведения и документы о юридическом лице.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в числе сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Закон N 129-ФЗ определяет государственную регистрацию как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации. Таким образом, из смысла указанных положений следует, что представленные для регистрации документы об адресе юридического лица, на основании которых создаётся соответствующая часть государственного реестра, должны содержать достоверную информацию.

Формирование записей государственного реестра о месте нахождения юридического лица осуществляется согласно статье 12, пункту 1 статьи 14, пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в частности, на основании соответствующего заявления о государственной регистрации, в котором наряду с иными сведениями указывается адрес юридического лица.

Так, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюдён установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Пунктом 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 9 этого Федерального закона.

В соответствии с положениями названной статьи заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Между тем установленный Законом N 129-ФЗ ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации изменений в отношении юридического лица, не освобождает заявителя, в соответствии с требованиями названного Закона, от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

Согласно пункту 2 статьи 54 ГК РФ, а также пункту 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Данная норма является императивной. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Статья 52 ГК РФ закрепляет положение о том, что в учредительных документах юридического лица должно определяться место нахождения организации. Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяются место исполнения обязательств, уплаты налогов, подсудность споров. Недостоверность сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределённого круга лиц, которые могут вступить в отношения с юридическим лицом, не ведущим деятельность по указанному адресу. Помимо этого, недостоверность сведений в учредительных документах юридического лица препятствует надлежащему проведению налогового контроля.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - Постановление N 61) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтверждённой информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: 1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); 2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства; 4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица признаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Приведённый в пункте 2 Постановления N 61 перечень критериев, по которым сведения, представленные для государственной регистрации, могут быть признаны недостоверными, не является исчерпывающим.

Суд первой инстанции установил, что вывод Инспекции N 9 о недостоверности сведений о новом адресе Компании основан на достоверной информации, полученной от Инспекции N 13.

Приведённые истцом обстоятельства не получили подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Поскольку Инспекция N 13 представила заявление представителя собственника помещения, расположенного по указанному Компанией адресу, из которого следует, что собственник не дал согласия на использование названного адреса в качестве адреса местонахождения Компании, наличие такого заявления в любом случае не позволяет удовлетворить требование о возложении на регистрирующий орган обязанности зарегистрировать Компанию по указанному им адресу.

Доводы подателя жалобы, приведённые в обоснование настоящего требования и продублированные в апелляционной жалобе, правомерно отклонены судом первой инстанции, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2015 по делу N А05-11160/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "ЭКОТЭК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова