Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 09АП-1292/16

г. Москва

20 февраля 2016 г.

Дело N А40-188999/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Р-ХОЛДИНГ" (до переименования было АО "МТЕ Финанс") на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2015 года по делу N А40-188999/2015, принятое судьей В.А. Лаптевым, по иску ООО "ИМК" (ОГРН 1147746229443, 117312, Москва, пр-т 60-летия Октября, д. 9, корп. 2) к АО "МТЕ Финанс" (ОГРН 1030203433424, 117638, Москва, Знаменские Садки, д. 7А, стр. 1) о взыскании 300 012 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гуркин Д.А. по доверенности от 12.01.2016,

от ответчика - Басаев Т.Э. по доверенности от 11.01.2016 N 03/16, Кузенев Д.А. по доверенности от 11.01.2016

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИМК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "МТЕ Финанс" (далее - ответчик) о взыскании 300 012 000 руб. вексельной задолженности.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв по делу не предоставил.

Арбитражный суд города Москвы решением от 19 ноября 2015 года заявленные требования удовлетворил в полном объеме: взыскал с АО "МТЕ Финанс" в пользу ООО Инженерная машиностроительная компания сумму вексельной задолженности в размере 300 012 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что 11.11.2015 г. (т.е. за 2 (два) дня до предварительного судебного заседания) ответчиком в суд первой инстанции через канцелярию Арбитражного суда г.Москвы были поданы ходатайство против перехода к рассмотрению дела по существу в связи с невозможностью направить своего представителя для участия в указанном судебном заседании и ходатайство об истребовании доказательств по делу, что подтверждается отметками канцелярии Арбитражного суда г.Москвы о принятии документов ("11 НОЯ 2015 12:54", "11 НОЯ 2015 12:55") и росписью принимающего сотрудника.

Суд первой инстанции в нарушение ст. 159 АПК РФ не рассмотрел ходатайства ответчика об истребовании доказательств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

10.11.2015 г., ознакомившись с материалами дела, ответчик обнаружил, что в них отсутствуют оригиналы векселей, положенные в основу иска, и других документов, подтверждающих права требования.

На момент заключения сделок купли-продажи векселей как с ООО "ИЛК-Инжиниринг", так и с ООО "ИМК-Инжиниринг" ООО "Машиностроительная Инжиниринговая Компания" находилось в стадии ликвидации.

Однако договор купли-продажи векселей и уступки права требования по долговым обязательствам, вытекающим из векселя (цессии) N 1 от 06.10.2014 г. со стороны ООО "МИК" подписал генеральный директор Бирюков Д.Н., а не ликвидатор.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2015 г. по делу N А40-168833/15-124-108Б ООО "ИЛК-Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев (Приложение N 11 к жалобе).

Таким образом, очевидно, что сделки купли-продажи векселей и уступки права требования по долговым обязательствам, вытекающим из векселя (цессии) N 37 от 01.10.2014 г., купли-продажи векселей и уступки права требования по долговым обязательствам, вытекающим из векселя (цессии) N 1 от 06.10.2014 г., не существовали в тот период времени.

Суд первой инстанции лишил ответчика права ознакомиться с оригиналами документов, подтверждающих исковые требования и заявить ходатайства о фальсификации доказательств.

Ответчик намеревался подать соответствующие заявления о фальсификации доказательств.

Сделка купли-продажи векселей между ООО "ИЛК-Инжиниринг" и ООО "МИК", как и последующая сделка между ООО "МИК" и ООО "ИМК-Инжиниринг", в любом случае являются недействительными согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как заключенные в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "ИЛК-Инжиниринг", которым в том числе является АО "МТЕ Финанс". АО "МТЕ Финанс" является кредитором ООО "ИЛК-Инжиниринг" на сумму 201 136 494 руб.

Таким образом, поскольку договор купли-продажи векселей и уступки права требования по долговым обязательствам, вытекающим из векселя (цессии) N 37 от 01.10.2014 г ответчик признает недействительным, последующее отчуждение прав по ней также является недействительным, в связи с чем и договор купли-продажи векселей и уступки права требования по долговым обязательствам, вытекающим из векселя (цессии) N 1 от 06.10.2014 г. недействителен, а ООО "ИЛК-Инжиниринг" не имеет законных прав требований к АО "МТЕ Финанс".

В соответствии с п. 14.20. Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утв. Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2013 г. N 100, при предоставлении стороной ценной бумаги, в том числе векселя, подшивка ее в дело не допускается.

В судебном заседании уже апелляционной инстанции представитель ответчика, заведомо зная, что оригиналы векселей приобщены к материалам дела и находятся на хранении в суде первой инстанции, от явки в который и от ознакомления с которыми непосредственно в судебном заседании он, будучи незаинтересованным в рассмотрении дела, уклонился, заявил ходатайство об истребовании оригиналов векселей N 0034596 от 17.12.2013 г., 0034596 от 17.12.2013 г., 0034597 от 17.12.2013 г., 0034598 от 17.12.2013 г., 0034599 от 17.12.2013 г., 0034600 от 17.12.2013 г. в Арбитражном суде г.Москвы для их обозрения наконец-таки представителями ответчика и отложении судебного заседания, что признано судом апелляционной инстанции злоупотреблением процессуальными правами с целью срыва судебного заседания и необоснованного затягивания процесса, в связи с чем отказано в удовлетворении ходатайства. При этом ответчик даже не пытался обратиться в суд первой инстанции с целью ознакомления с оригиналами. Оснований для пересылки веселей по судебным инстанциям не имеется. Факт выдачи векселей не оспаривался, заявлений и доказательств их погашения в сумме большей, чем заявлено истцом, не заявлялось и не представлялось.

Ответчик должен был понимать, что оригиналы буду представлены суду в заседании, однако, уклонившись от явки в суд и от обозрения доказательств по делу (сославшись на занятость представителя более важными делами, что не является уважительной причиной неявки в суд для юридического лица), он ограничился надуманным заявлением об истребовании доказательств (ст.9,41, 65 АПК РФ).

Еще 21 сентября 2015 года самим истцом было направлено ответчику заявление на оплату векселей, ответ на которое не был получен, никаких действий ответчик не совершил.

Поскольку ответчик явился в заседание суда (но только уже апелляционного), истцом и ему были предоставлены на обозрение оригиналы документов, связанных с передачей векселей, от явки для обозрения которых ответчик уклонился в суде первой инстанции с целью последующего заявления о грубом нарушении его прав и необходимости безусловной отмены решения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ИМК" по договору N 1 от 06.10.2014 г. Купли-продажи векселей и уступки права требования по долговым обязательствам, вытекающим из векселя (цессия) приобрело у ООО "МИК" векселя NN N0034596, N0034597, N0034598, N0034599, N0034600, выпущенные АО "МТЕ Финанс".

Всего номинал приобретенных векселей составляет 182 010 000 (сто восемьдесят два миллиона десять тысяч) рублей 00 коп.

Так же по указанному Договору Истцом было приобретено право требования по частично оплаченному векселю Ответчика N 0034595 в размере 50 000 000 руб. Оставшаяся сумма задолженности по данному векселю составляет 118 002 000 рублей 00 коп.

Все перечисленные векселя были предъявлены к оплате первоначальным векселедержателем ООО "ИЛК-Инжиниринг" путем направления Ответчику Заявлений на предъявление к оплате простых векселей.

21 сентября 2015 года Истцом так же направлено Ответчику заявление на оплату векселей, ответ на которое не был получен.

06 октября 2015 года Истцом направлена Ответчику претензия о неисполнении им обязательства по оплате задолженности, ответ на которую не был получен.

Сумма задолженности по всем перечисленным векселям по состоянию на дату подачи настоящего Искового заявления составляет 300 012 000 рублей 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310 ГК РФ, суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы по следующим основаниям.

Единственным документом, подтверждающим право векселедержателя на получение вексельного долга, является сам вексель.

Векселя, являющиеся предметом настоящего спора, в подлинниках переданы истцом в Арбитражный суд г. Москвы, что отражено в протоколе судебного заседания от 13.11.2015, и находятся там на хранении.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, и документы, связанные с куплей-продажей векселей не имеют существенного правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Ответчик произвел частичную оплату по первоначальному требованию ООО "ИЛК-Инжиниринг", по сути, признав долг по выданным векселям, однако теперь ссылается на лишение его возможности заявить о фальсификации векселей.

Простой вексель является ничем не обусловленным обязательством векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Поэтому иные правоотношения между ответчиком и первоначальным векселедержателем, а также другими лицами не имеют правового значения для настоящего спора. Решений о признании сделок недействительными, не представлено, в том числе и доказательств их оспаривания сторонами сделок.

Доводы, на которые ссылается ответчик, не привели к принятию неправильного решения.

Судом первой инстанции не были нарушены принципы состязательности и равноправия Сторон.

В соответствии с п. 2.1. Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2013 г. N 100, все поступающие в суд документы на бумажных носителях, как процессуального так и не процессуального характера, подлежат сканированию и размещению в Информационной системе "Картотека арбитражных дел" (КАД).

Указанные ответчиком ходатайства отсутствовали в материалах дела и в КАД и отсутствовали у рассматривающего дело суда сведения.

Несостоятелен довод ответчика о том, что он был лишен возможности участвовать в заседании суда первой инстанции.

Ответчик не оспаривает факт его надлежащего уведомления и дате и времени судебного заседания. Данный факт проверен судом.

Единственным основанием для возражения ответчика против перехода к рассмотрению дела по существу являлась невозможность направить своего представителя для участия в судебном заседании (л.д. 92).

Однако ответчик является юридическим лицом.

Согласно п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со ст. 59, 61 АПК РФ дела организаций в Арбитражном суде ведут их органы, действующие в соответствии с федеральными законами, иными нормативно-правовыми актами или учредительными документами организации, а также адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

При отсутствии одного из своих представителей ответчик не лишен возможности вести дело в суде через другого, в том числе в лице исполнительных органов. Таким образом, невозможность направить своего представителя в судебное заседание не может считаться уважительной причиной, а рассмотрение дела в его отсутствие не является нарушением прав и законных интересов Ответчика.

Ответчик кроме ссылок на намерение обозреть в суде апелляционной инстанции векселя (чем он не воспользовался в суде первой инстанции, хотя не был лишен такой возможности) и на процессуальное право заявить о их фальсификации, никаких доводов по существу имеющейся задолженности не заявил, не представил доказательств ее погашения кому-либо из прежних векселедержателей (которые, в свою очередь, сделки не оспорили, о хищении или утере спорных векселей не заявили - доказательств иного не имеется). Факт выдачи спорных векселей и наличия задолженности по ним ответчик не оспаривает, но не намерен погашать долг никому, ссылаясь лишь на сомнения в купле-продаже векселей.

Сделки не оспорены их сторонами.

Ссылки ответчика на то, что прежний векселедержатель является должником ответчика, не имеют правого значения для разрешения заявленного нынешним держателем векселей спора, о требованиях которого ответчик знал еще до судебного процесса.

В соответствии со ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

В нарушение данной нормы и требований суда первой инстанции мотивированный отзыв ответчиком представлен не был, хотя суд требовал это сделать заблаговременно.

Несостоятельны ссылки ответчика на то, что о судебном заседании ему стало известно только 06.11.2015 и что для формирования правовой позиции ему было необходимо ознакомиться с материалами дела.

Копию искового заявления ответчик получил еще 13.10.2015, как и Претензию по задолженности по векселям.

Во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2015 г. истец 23.10.2015 г. направил на юридический адрес ответчика копию иска со всеми приложенными документами, которые получены ответчиком 29.10.2015.

Таким образом, ответчик имел возможность исполнить требования суда, но вместо этого уклонился от их исполнения и от явки в суд (в том числе для ознакомления с оригиналами доказательств, представленных истцом в заседании), возражений по существу спора не заявил.

Уклонение от явки в суд первой инстанции, от обозрения доказательств в заседании, злоупотребление процессуальным правами с целью затягивания процесса, незаявление возражений в суде первой инстанции по существу долга (при том что суд требовал от ответчика заблаговременного представления мотивированного отзыва, чего ответчик не выполнил) с целью последующего формального апеллирования со ссылкой на ничем необоснованное возражение в переходе к рассмотрению дела по существу, апеллирование доводами, которые ответчик не вправе заявлять как лицо, не являющееся стороной сделок, а также участником указанных им обществ, не может влечь благоприятных процессуальных последствий для такого лица (ст.ст. 1, 10 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать выгоду из неправомерных действий и с целью причинить вред иному лицу.

Несостоятельно утверждение ответчика о том, что допущенные судом процессуальные нарушения не позволили рассмотреть планируемые к подаче ходатайства ответчика, о которых он суду даже не сообщил. Перечисление ответчиком прав лиц, участвующих в деле, к рассмотрению спора отношения не имеет.

Оплату по векселям ответчик обязан был произвести более года назад, поэтому несогласие с вынесением решения по делу не доказывает нарушения его прав.

Ответчик не приводит доводы по существу долга и не обосновывает, в связи с чем он должен быть освобожден от оплаты вексельной задолженности.

Истец, как и должно быть, предоставил в заседании суду документы, которые ответчик перечислил как истребуемые в его ходатайстве (л.д. 94).

Истец представил в суд первой инстанции оригиналы всех шести векселей, где они и находятся в настоящее время на хранении в порядке, установленном положениями Инструкции.

Нахождение в материалах дела договоров, актов, платежных поручений в оригиналах не требуется. Данные документы приобщены к делу в виде заверенных копий, а их подлинники были представлены на обозрение суда.

Более того, ответчик требует заключенный им самим договор купли-продажи векселей N 21-609/13 от 13.12.2013 г., подлинный экземпляр которого и акта к нему у него имеется.

Ответчик не отрицает, что им действительно выпущены векселя, платежи по которым являются предметом настоящего спора, и что за эти векселя им получены денежные средства от первоначального векселеприобретателя.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341) законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Кроме того, в п. 14 Постановления указано, что, как следует из части 2 статьи 16 Положения, лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Таким образом, доводы возражения Ответчика о недобросовестном поведении участников отношений при передаче прав по векселям не могут быть учтены, так как доказательств этому в деле не имеется, не представлено доказательств обращения в правоохранительные или судебные органы с заявлением об истребовании его векселей из владения незаконных векселедержателей.

Хотя отметки о частичном погашении на векселе не имеется, истец сам пояснил, почему не требует оплаты векселя в полном объеме по номиналу.

Необоснованным является утверждение о том, что договоры заключены "задним числом". Указание в качестве должности Бирюкова Д.Н. не "Ликвидатор", а "Генеральный директор", которым он был ранее, не имеет правового значения, при том сделки не оспорены их сторонами или их участниками.

Доводы ответчика о том, что сделки купли-продажи векселей, совершенные первоначальным, последующим векселедержателями и истцом являются недействительными, несостоятельны. Они не оспорены в суде, а их оспаривание не может являться предметом рассмотрения в настоящем деле, как и довод о хозяйственных связях, существовавших ранее между ним и первоначальным векселедержателем, в результате которых ответчик является его кредитором. Эти правоотношения не могут влиять на обязанность векселедателя уплатить вексельный долг (ст.815 ГК РФ).

Таким образом, доводы ответчика о нарушении его процессуальных прав, предусмотренных законодательством при рассмотрении дела судом первой инстанции (п. 4 ст. 137 АПК РФ) не могут служить безусловным основанием для отмены судебных актов, поскольку ответчиком судам вышестоящих инстанций не представлено доказательств наличия обстоятельств, которые могли бы или привели к принятию неправильного решения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2016 N Ф05-17697/2015 по делу N А40-44103/15, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2016 N Ф05-17871/2015 по делу N А40-20181/15, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2016 N Ф05-18791/2015 по делу N А40-105487/2015).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2015 года по делу N А40-188999/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

А.Н. Крылова Е.Ю. Башлакова-Николаева