Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 13АП-655/16

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2016 г.

Дело N А56-49440/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Степановой А.Л. по доверенности от 25.11.2015;

от МИФНС N 15: представителя Гайдовского Д.А. по доверенности от 25.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-655/2016) ООО "ИТА-СПБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу N А56-49440/2015 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению ООО "ИТА-СПБ"

заинтересованные лица: 1) Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, 2) Ликвидатор ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ ЕВРООСНАЩЕНИЕ" Прокопенко Д.С.

об оспаривании записи о ликвидации юридического лица,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИТА-СПБ" (далее - заявитель, ООО "ИТА-СПБ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 13.04.2015 N 46750А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ ЕВРООСНАЩЕНИЕ" (ОГРН 1137847417432) (далее - Общество, ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ") и об обязании государственного регистратора аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 13.04.2015 за ГРН 6157848081781.

К участию в деле в качестве иного заинтересованного лица привлечен ликвидатор ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ" - Прокопенко Д.С.

Решением от 24.11.2015 суд отказал ООО "ИТА-СПБ" в удовлетворении заявления.

ООО "ИТА-СПБ" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества не может считаться законным, поскольку не соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого лица и его расчетов с кредиторами, следует расценивать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. При этом отсутствие у регистрирующего органа информации, свидетельствующей о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, не может являться препятствием для обжалования решения о прекращении деятельности юридического лица. Между тем, заявитель представил бесспорные доказательства наличия у ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ" неисполненных денежных обязательств перед ООО "ИТА-СПБ" на общую сумму 200 000 руб. Ликвидатор общества знал о наличии у Общества неисполненных денежных обязательств перед заявителем, однако намеренно не уведомил заявителя о ликвидации общества и представил в налоговый орган ликвидационный баланс Общества без учета задолженности перед ООО "ИТА-СПБ".

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Инспекции возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ликвидатор Общества - Прокопенко Д.С., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ" N 2/2014 от 26.12.2014 было принято решение о проведении процедуры добровольной ликвидации общества. Ликвидатором общества назначен Прокопенко Д.С.

На основании уведомления общества о его ликвидации в ЕГРЮЛ 15.01.2015 была внесена запись о начале процедуры ликвидации за ГРН 2157848028215.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований 24.03.2015 в регистрирующий орган было представлено уведомление о ликвидации, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По результатам рассмотрения представленных документов 31.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за ГРН 2157848945010.

06.04.2015 в регистрирующий орган был представлен комплект документов, предусмотренный статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией.

13.04.2015 на основании представленных документов Инспекцией было принято решение N 46750А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ" и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6157848081781.

Полагая, что решение N 46750А принято на основании документов, которые не содержат достоверную информацию, а именно ликвидационного баланса без учета задолженности перед ООО "ИТА-СПБ", последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) законность и обоснованность решения от 24.11.2015, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконным решения государственного органа по заявлению юридического лица суду следует установить, что указанное решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя.

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ). Частью 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что такой судебный акт должен содержать указание на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 2 Статья 61 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Закона о регистрации. При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии со статьей 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем, комплект представленных на государственную регистрацию документов в отношении Общества формально соответствовал требованиям законодательства Российской Федерации, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о регистрации, отсутствовали.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции при вынесении решения не учтена правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, отклонены как необоснованные.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Как следует из материалов дела, ликвидационный баланс общества не содержал сведений относительно задолженности перед ООО "ИТА-СПБ".

В подтверждение наличия у общества задолженности перед ООО "ИТА-СПБ", последнее представило в суд копии договора купли-продажи N 03042014 от 03.04.2014, товарной накладной N010486 от 14.10.2014, счета от 02.10.2014 N 014789 на сумму 604 925 руб. 00 коп, а также гарантийное письмо от 05.12.2014, в котором покупатель гарантирует произвести оплату по указанному счету на сумму 604 925 руб. 00 коп. в срок до 12.12.2014.

Согласно пояснениям заявителя после направления продавцу гарантийного письма покупатель производил оплаты в счет погашения задолженности до 22.12.2014. Из представленного в материалы дела акта сверки по состоянию на 17.04.2015 следует, что задолженность Общества перед заявителем составляет 200 000 рублей. Вместе с тем, платежные поручения, подтверждающие частичное погашение задолженности в материалы дела не представлены. Названный акт сверки не может служить доказательством признания Обществом задолженности в указанном размере, поскольку подписан только со стороны продавца. Каких-либо иных документов, из которых следовало бы признание Обществом задолженности в сумме 200000 руб. 00 коп., в материалы дела не представлено.

Пунктами 9.2, 9.3 договора установлен досудебный претензионный порядок разрешения споров и разногласий возникающих в ходе исполнения договора.

Вместе с тем, документов свидетельствующих о том, что с даты истечения срока на оплату указанного покупателем в гарантийном письме (12.12.2014) до даты принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ликвидации Общества (13.04.2015) ООО "ИТА-СПБ" предпринимало какие-либо попытки по взысканию задолженности с общества в досудебном или судебном порядке материалы дела не содержат. Сведений о том, что после даты последнего платежа сторонами велась какая-либо переписка в отношении непогашенной задолженности, также не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что заявителем не представлены бесспорные доказательства наличия у ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ" на момент принятия оспариваемого решения неисполненных денежных обязательств перед ООО "ИТА-СПБ" в сумме 200000 рублей.

Кроме того, общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно.

В силу пункта 1 статьи 6 Закона о регистрации содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми, общедоступными и могут быть предоставлены заинтересованным лицам. Основные сведения о юридических лицах (ОГРН, ИНН, место нахождения, участие в реорганизации, возбуждение процедуры ликвидации) с октября 2003 года размещаются в открытом доступе в сети "Интернет" на сайте ФНС России.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сведения о принятии решения о ликвидации общества были опубликованы в установленном порядке на основании заявления ликвидатора Общества в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 2 (514) от 21.01.2015/1056. В публикации содержались сведения о порядке и сроках заявления требований кредиторов.

При этом заявитель не привел каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих об отсутствии у него объективной возможности ознакомится с извещением, размещенным в журнале "Вестник государственной регистрации", либо со сведениями относительно начавшейся ликвидации Общества, размещенными на сайте ФНС России.

Следует согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что ООО "ИТА-СПБ", действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, располагало реальной возможностью своевременно узнать о возбуждении должником процесса добровольной ликвидации и предъявить требования ликвидатору в порядке, предусмотренном статьей 63 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что ликвидатор ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ", располагал сведениями о наличии задолженности перед ООО "ИТА-СПБ" и представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, а у регистрирующего органа были основания усомниться в достоверности представленных ликвидатором сведений.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона о регистрации за предоставление недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица ответственность лежит на лице, представившем соответствующие документы.

Суд первой инстанции обоснованно указал заявителю на наличие иных, предусмотренных законом способов защиты нарушенного права, в том числе возможности обратиться в суд с требованиями к лицам, составившим и использовавшим такие документы.

Следует также отметить, что внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ", не препятствует заявителю как кредитору удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица в случае его обнаружения в порядке, предусмотренном частью 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства нарушения Инспекцией порядка принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ГК ЕВРООСНАЩЕНИЕ" в связи с его ликвидацией и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Поскольку оспариваемое решение соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы заявителя, арбитражный суд первой инстанции обосновано отказал ООО "ИТА-СПБ" в удовлетворении заявления. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу N А56-49440/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева