Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 13АП-32164/15

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2016 г.

Дело N А56-61267/2010-правопр

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от Иванова В.В.: Нагорный А.В. по доверенности от 08.10.2014,

от Нагорной В.С.: лично по паспорту, Нагорный А.В. по доверенности от 15.07.2013,

от ЗАО "Луксор": Кереселидзе Г.В. по доверенности от 01.07.2014,

от ООО "Росинвест": Кереселидзе Г.В. на основании решения единственного участника,

от Викнянщука Н.А.: Кереселидзе Г.В. по доверенности от 16.12.2013,

от ЗАО "Металлист": Нагорный А.В. на основании выписки из протокола N 1/11 от 15.04.2011,

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32164/2015) Иванова В.В. и Нагорной В.С.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 по делу N А56-61267/2010 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению ЗАО "Луксор" о процессуальном правопреемстве кредитора-заявителя Викнянщука Н.А. на ЗАО "Луксор"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2011 ЗАО "Металлист" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Наталья Анатольевна.

Определением от 12.12.2014 Кузнецова Н.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Металлист", новым конкурсным управляющим должника утвержден Мосин Александр Сергеевич.

ЗАО "Луксор" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора-заявителя Викнянщука Николая Александровича на ЗАО "Луксор".

Определением от 28.10.2015 суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанным определением Нагорная В.С. и Иванов В.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение и признать договор цессии от 21.09.2015 N 2 притворной сделкой.

По мнению подателя жалобы, поскольку в договоре цессии отсутствует условие об оплате передаваемого права требования, то он является притворной сделкой с целью прикрыть сделку дарения, судом не исследованы обстоятельства оплаты по договору.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали изложенные в ней доводы.

Представитель ЗАО "Луксор", ООО "Росинвест" и Викнянщука Н.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Викнянщуком Н.А. (цедент) и ЗАО "Луксор" (цессионарий) 21.09.2015 подписан договор уступки прав (цессии) N 2-Ц, согласно условиям, которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору займа б/н от 02.04.2008, заключенному между цедентом и ЗАО "Металлист". Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора 7 204 080 руб.

Документы в подтверждение задолженности были переданы цессионарию по акту приема-передачи от 21.09.2015.

Уведомление об уступке права требования получено конкурсным управляющим Мосиным А.С. 24.09.2015.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ЗАО "Луксор" в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Заинтересованным лицом следует считать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу положений пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 названной статьи).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование недействительности сделки податели апелляционной жалобы сослались на нарушение сторонами существенных условий - неоплатой уступленных прав.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Стороны не ссылались на закон или иной правовой акт, которыми бы был предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что из существа оспариваемого соглашения также нельзя сделать вывод о его безвозмездности.

Исходя из требований пункта 2 статьи 572 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что в договоре отсутствует ясно выраженное намерение безвозмездно передать вещь или право, то есть совершить дарение.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; при этом, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, договор уступки права требования мог быть признан ничтожным в силу нарушения при его совершении пункта 4 статьи 575 ГК РФ, если бы из его условий следовало, что обязательство цедента передать право требования цессионарию является безвозмездным.

В то же время, содержание оспариваемого договора не дает оснований для такого вывода. Согласно пункту 2.2 и 2.3 договора уступки (цессии) N 2-Ц от 21.09.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа б/н от 02.04.2008 цессионарий (ЗАО "Луксор") обязуется выплатить цеденту ( Викнянщику Н.А) денежные средства в размере 5 300 000 руб. Сумма денежных средств, указанных выше, выплачивается в течении трех дней, с даты подписания договора.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

По смыслу статьи 170 ГК РФ лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Сведения о наступлении иных правовых последствий, чем предусмотренные заключенной сторонами сделкой уступки права требования, в материалы дела не представлены.

Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку дарения, судом в ходе рассмотрения дела не выявлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В данном случае доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана ничтожной по заявленному основанию.

Оплат договора цессии не цессионарием, а другим лицом также не свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки.

Кроме того, податели жалобы стороной договора цессии не являются и их заинтересованность в смысле пункта 2 статьи 166 ГК РФ не доказана.

Доводы заявителей о том, что документы представлены виде незаверенных светокопий отклоняются, поскольку как следует из протокола судебного заседания от 21.10.2015, судом обозревались подлинные экземпляры документов приложенных к заявлению о процессуальном правопреемстве.

При совокупности указанных обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления ЗАО "Луксор" процессуальном правопреемстве.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 по делу N А56-61267/2010-правопр. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова