Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 18АП-745/16

г. Челябинск

20 февраля 2016 г.

Дело N А07-8399/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Набиуллиной Гузель Рафилевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2015 по делу N А07-8399/2015 (судья Салиева Л.В.),

в судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная фирма "ЭкоДом" - Галиева Гузель Хайдаровна (паспорт, доверенность от 01.06.2015

Индивидуальный предприниматель Набиуллина Гузель Рафаилевна (далее - Набиуллина Г.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-строительная фирма "Экодом", (далее - ООО ПСФ "Экодом", ответчик) о взыскании вексельного долга в сумме 2 017 994 руб. по простому векселю серии ГД N 0001 от 17.04.2014, эмитированному ответчиком, со сроком платежа не ранее 10.06.2014.

Определением суда от 24.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кагиров Тимур Салаватович (авалист).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2015 в удовлетворении требований Набиуллиной Г.Р. отказано, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для уплаты денежных средств по векселю, выданному ответчиком в рамках договора N 17/04 от 17.04.2014.

Не согласившись с решением суда, истец обратилась с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права. В обоснование своей позиции Набиуллина Г.Р. указывает, что суд неверно рассмотрел вексельный спор, как спор о поставке товара ненадлежащего качества. Форма расчетов векселем была избрана обеими сторонами при заключении договора N 17/04 от 17.04.2014, в связи с чем, возврат суммы путем предъявления требований по векселю, по сути, является требованием о возврате предварительной оплаты. Судом необоснованно сделан вывод об исполнении ответчиком обязанности по поставке товара, поскольку данный товар не был принят истцом, ввиду наличия претензий по качеству. С учетом изложенного, истец просит решение суда от 11.12.2015 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание истец и третье лицо не явились, своих представителей не направили, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика указывала на законность и обоснованность решения суда от 11.12.2015, просила оставить его без изменения. В обоснование своей позиции представила отзыв на апелляционную жалобу, доводы которого поддержаны в судебном заседании. Ответчик полагает необоснованным требование об уплате денежных средств по векселю от 17.04.2014, выданному ООО ПСФ "Экодом" истцу, поскольку данный вексель был выдан в рамках договора N 17/04 от 17.04.2014 и являлся обеспечением рисков истца, в случае непоставки товара ответчиком. Однако товар был поставлен истцу ответчиком, тот факт, что истец имеет претензии по качеству товара, не может являться основанием для предъявления векселя к оплате. Требование об уплате вексельного долга в данном случае является формой злоупотребления правом со стороны истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, требование истца основано на простом векселе серии ГД N 0001 от 17.04.2014, выданном ООО ПСФ "Экодом" Набиуллиной Г.Р., содержащем безусловное обещание уплатить 2 017 944 руб. непосредственно Набиуллиной Г.Р. в срок по предъявлении, но не ранее 10.06.2014. Местом платежа определен г. Уфа (т. 1, л.д. 15).

Письмом N 40 от 30.07.2014, полученным ООО ПСФ "Экодом" 30.08.2014, вексель был предъявлен истцом к оплате (т. 1, л.д. 13).

Вексельный долг ответчиком не оплачен, что послужило основанием для обращения Набиуллиной Г.Р. с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что истец не вправе требовать оплаты суммы 2 017 944 руб. по векселю, поскольку его выдача носила обеспечительный характер исполнения обязательств ответчиком по поставке товара на основании договора N 17/04 от 17.04.2014, заключенного между истцом и ответчиком; обязательство по поставке выполнено, ненадлежащее качество товара, с точки зрения истца, не может явиться основанием для оплаты векселя, поскольку данные отношения регулируются положениями статей 475 и 476 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о переводном и простом векселе) в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее - Положение о переводном и простом векселе) простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Согласно положениям пункта 1 статьи 142 ГК РФ, статей 34, 77, 78 Положения с учетом разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", предъявление подлинного векселя законным векселедержателем является достаточным основанием для возникновения у лиц, обязанных по векселю, обязательства по выплате вексельной суммы.

Исходя из положений пункта 3 статьи 146 ГК РФ, статей 11, 16 Положения с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 14/33, правовое значение для подтверждения прав векселедержателя, предъявившего подлинник векселя, имеет лишь либо непосредственное указание в векселе на получателя платежа, либо непрерывный ряд индоссаментов, совершенных на векселе либо добавочном листе к нему.

Согласно пункту 2 статьи 147 ГК РФ, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено статьей 17 Положения, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Применение положений статьи 17 Положения разъяснено пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 о том, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, возлагается на лицо, к которому предъявлен иск.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как следует из материалов дела, выдача векселя N 0001 от 17.02.2014 ООО "ПСФ "Экодом" обусловлена его обязательствами по поставке товаров (срубов гостевых домов), опосредованным договором поставки N 17/04 от 17.04.2014 (с учетом пояснений сторон об опечатке в дате договора).

По условиям названного договора продавец обязался передать в собственность покупателя согласованное количество срубов гостевых домов (комплекты стенового материала из оцилиндрованного бревна диаметром 280 мм) и относящиеся к нему документы в сроки и на условиях, указанных в договоре, а покупатель обязался оплатить и принять его на условиях договора.

Сведения о количестве и сроках поставки товара указываются в приложении N 2, являющемся неотъемлемой частью договора.

Товар поставляется продавцом на объект покупателя, указанный в п. 1.3. договора.

В стоимость товар входит промышленное изготовление срубов, комплектация, доставка и выгрузка товара на объекте покупателя, а также относящиеся к нему документы, указанные в приложениях к договору (п. 1.4.).

Стоимость товара определяется твердой договорной ценой на основании утвержденной калькуляции в текущих ценах и указывается в приложении к договору.

В соответствии с приложением N 2 (спецификация N 1 оцилиндрованного бревна с лунным пазом, венцовыми чашами) определенный сторонами срок поставки не позднее 01.06.2014. Общая стоимость товара, архитектурно-проектных видов и антисептирования составляет 4 035 987 руб.

В соответствии с разделом 4 договора оплата товара производится покупателем на основании счетов, выставляемых продавцом. Порядок оплаты поэтапный. Первый этап: аванс в размере 50% суммы стоимости материала и изготовления сруба (срубов) в 10-дневный срок с момента оформления заказа, расчет - 50% суммы стоимости товара (изготовления комплектного сруба) в момент его поставки на объект заказчика. Форма расчетов - векселя продавца.

Покупатель авансирует продавца путем приобретения простых векселей, выписанных продавцом и авалированных не менее чем двумя поручителями продавца с датой предъявления не ранее окончания поставки по настоящему договору. Окончательные расчеты за поставку товара производятся в течение 3 рабочих дней после подписания заказчиком акта приемки товара путем передачи и погашения (зачета) векселей продавца. Вексель не может быть предъявлен к оплате при выполнении продавцом обязательств по настоящему договору поставки.

Платежным поручением N 101 от 17.04.2014 покупателем на счет поставщика было перечислено 2 017 994 руб. (т. 1 л.д. 50). Назначением платежа в данном платежном документе указано "оплата по счету N 6 от 17.04.2014. аванс 50% по договору поставки N 17/04 от 17.04.2014".

Поставщику был передан спорный вексель. Акт приема-передачи векселя сторонами не составлялся.

Для передачи ответчиком истцу товара по договору N 17/04 от 17.04.2014 были оформлены товарные накладные N 20 от 20.05.2014 и N 21 от 01.06.2014 на общую сумму 2 142 800 руб. (т. 1, л.д. 46, 48). Однако данные накладные покупателем подписаны не были, равно как и акты сдачи-приемки оцилиндрованных бревен (т. 1, л.д. 59-60).

Покупателем без участия поставщика были составлены акты об установлении расхождения по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей N 1 от 20.05.2014, N 2 от 21.05.2014, N 3 от 02.06.2014, N 4 от 02.06.2014, N 5 от 05.06.2014 с дефектными ведомостями (т. 1, л.д. 61-139). В актах N 1, 3, 4, 5 указано, что товар поставлен с существенными нарушениями требований к качеству и неустранимыми недостатками (пороки древесины и ее сортность). Он не может быть принят покупателем и подлежит возврату поставщику. В акте N 2 указано, что из 418 бревен 213 поставлено без дефектов, принимается покупателем частично, остальной товар поставлен с нарушением требований к качеству.

В обоснование требований об оплате векселя истец также ссылался на положения пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего право покупателя, не получившего предварительно оплаченный товар, требовать к возврату сумму предварительной оплаты. Считает, что вместо требования о возврате предварительной оплаты за товар вправе заявить требование, основанное на вексельном обязательстве (возражения вх. N 8394 от 24.08.2015).

Данную позицию истца суд первой инстанции правомерно счел ошибочной.

Анализ условий договора поставки N 17/04 от 17.04.2014 свидетельствует, что вексель был выдан ответчиком в соответствии с п. 4.1. договора поставки N 17/04 от 17.04.2014, с условием его возврата поставщику после подписания акта приемки товара.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае выдача векселя по существу являлась обеспечительной мерой, направленной на предотвращение рисков покупателя в случае неисполнения обязательства по поставке товара, а также с учетом положений договора N 17/04 от 17.04.2014 приобретение векселя было формой предоплаты за товар (раздел 4 договора).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что факт исполнения обязательства по поставке товара подтверждается материалами дела, в частности, актами, составленными истцом об установлении расхождения по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей N 1 от 20.05.2014, N 2 от 21.05.2014, N 3 от 02.06.2014, N 4 от 02.06.2014, N 5 от 05.06.2014 с дефектными ведомостями (т. 1, л.д. 61-139) и перепиской сторон (л.д. 54-58 т.1).

Так в письме от 29.05.2014 N 27 от 29.05.2014 истец указывает, что в период с 20 по 21 мая 2014 года была произведена приемка поставленного товара, по результатам которой составлены вышеназванные акты. В письме N 28 от 06.06.2014 также истец подтверждает, что 02.06.2014 и 05.06.2014 была произведена поставка товара, но с нарушением требований по качеству товара, также истец указал, что товар принят им на ответственное хранение (л.д. 54-56 т.1). Претензии истца к покупателю сводятся к поставке товара ненадлежащего качества.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.

В силу п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Статьей 518 Кодекса предусмотрено право покупателя (получателя), которому поставлены товары ненадлежащего качества, предъявить поставщику требования, изложенные в статье 475 Кодекса. В силу пункта 2 названной статьи в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без соразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору, либо отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Согласно статье 476 Кодекса продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Таким образом Гражданский кодекс Российской Федерации содержит нормы, регулирующие взаимоотношения сторон в случае поставки товара ненадлежащего качества, вместе с тем истцом в настоящем деле предъявлены требования основанные на специальном вексельном законодательстве.

Исходя из п. 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу названной нормы отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом изложенного, принимая во внимание приведенные правовые нормы и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что действия Набиуллиной Г.Р. по предъявлению спорного векселя фактически совершены в обход закона, с целью освобождения от представления доказательств поставки некачественного товара (п. 1 ст. 476 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, совершены в ущерб ответчику, правомерно отказал в удовлетворении её требований.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2015 по делу N А07-8399/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Набиуллиной Гузель Рафилевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко