Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 20АП-35/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2016 г. N Ф10-1227/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

20 февраля 2016 г.

Дело N А68-7612/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Тучковой О.Г. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общественной организации - Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов" на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2015 по делу N А68-7612/2015 (судья Нестеренко С.В.), установил следующее.

Общественная организация - Тульское областное объединение организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов" (далее - истец, Тульская федерация профсоюзов) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Тульское предприятие тепловых сетей" (далее - ЗАО "Тулатеплосеть"), обществу с ограниченной ответственностью "Городской центр досуга" (далее - ООО "Городской центр досуга"), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, - управления министерства юстиции российской Федерации по Тульской области, о признании договора поручительства от 10.09.2009 недействительным.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих требований ответчик ссылался на заинтересованность председателя Тульской федерации профсоюзов в совершении оспариваемой сделки.

ЗАО "Тулатеплосеть" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором, считая принятое решение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование возражений ответчик ссылался на то, что договор поручительства был заключен в 2009 году во исполнение договора на поставку тепловой энергии в принадлежащее истцу до января 2015 года нежилое здание. Указал на то, что при установленных судом области обстоятельствах, он не знал и не мог знать о наличии у председателя Тульской федерации профсоюзов ограничения на заключение сделок.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца, ответчиком и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Тулатеплосеть" (кредитор), ООО "Городской центр досуга" (должник) и общественной организацией - Тульским областным объединением организаций профсоюзов "Тульская федерация профсоюзов" (поручитель) 10.09.2009 был заключен договор поручительства к договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800, в соответствии с пунктом 1 которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним своих обязательств по договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение обязательств должником по вышеуказанному договору в том же объеме, как и должник, включая в случае неисполнения обязательств должником возврат суммы основного долга и уплату штрафных санкций на день расчетов.

В пункте 2.2 договора указано, что ответственность поручителя наступает в любом случае неисполнения должником указанных в пункте 2.1 обязанностей, за исключением случая неисполнения обязательств вследствие непреодолимой силы.

Согласно пункту 3.1 договора, поручительство выдается на весь срок действия договора на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800, в том числе и на срок его пролонгации. При этом требования по возмещению убытков и уплате штрафных санкций к поручителю могут быть предъявлены кредитором в течение трех лет после наступления срока исполнения обязательств по указанному договору.

Договор поручительства вступает в силу с даты подписания уполномоченными представителями сторон и прекращает свое действие с прекращением всех обязательств должника по договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800 (пункта 4.4 договора).

Из пункта 4.5 договора следует, что поручитель с условиями договора на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800 ознакомлен в полном объеме и с его условиями согласен. Копия указанного договора поручителем получена.

В апреле 2015 года Тульская федерация профсоюзов получила требование от ЗАО "Тулатеплосеть" от 10.04.2015 N 1842 об исполнении принятых на себя обязательств по договору поручительства от 10.09.2009 в результате нарушений ООО "Городской центр досуга" условий договора на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800 за период ноябрь 2014 - март 2015 года на сумму неоплаты задолженности в размере 1 207 393 рублей 08 копеек. Ссылаясь на то, что бывший председатель Тульской федерации профсоюзов при подписании договора поручительства вышел за пределы своих полномочий, а заключенная сделка противоречит целям деятельности юридического лица, истец обратился в Арбитражный суд Тульской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из непредставления истцом убедительных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики по иску знали или могли знать о наличии ограничений у председателя Тульской федерации профсоюзов на заключение сделок с третьими лицами, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 10.09.2009 недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 4.8. Устава Тульской федерации профсоюзов в редакции 2006 года, постоянно действующим руководящим органом, формируемый из представителей членских организаций Тульской федерации профсоюзов в период между конференциями, является Совет. В состав Совета также входит председатель Тульской федерации профсоюзов и его заместители. Совет, в частности, устанавливает размер сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества Тульской федерации профсоюзов, полномочия по её совершению (пункт 4.9.24 Устава).

Текущее руководство деятельностью Тульской федерацией профсоюзов осуществляет исполнительный комитет, который является коллегиальным исполнительным органом Тульской федерации профсоюзов (пункт 4.12 Устава), а также председатель, который является единоличным исполнительным органом Тульской федерации профсоюзов (пункт 4.19. Устава). Председатель является также членом Исполнительного комитета (пункт 4.21 Устава).

Согласно пункту 4.20.1 Устава в редакции 2006 года, председатель осуществляет деятельность по выполнению уставных задач, решений Конференции, Совета, Исполкома, организует работу по выполнению решений коллегиальных органов ФНПР.

В пункте 4.20.8 Устава указано, что Председатель распоряжается имуществом и денежными средствами Федерации в пределах полномочий, определенных Советом, исполкомом, обеспечивает защиту имущественных прав и интересов Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из условий оспариваемого договора поручительства от 10.09.2009 видно, что поручитель отвечает по обязательствам должника в полном объеме.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ убедительных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики по иску знали или могли знать о наличии ограничений у председателя ТПФ на заключение сделок с третьими лицами, истцом представлено не было.

Предоставленное в дело постановление президиума Тульской федерации профсоюзов от 20.05.2015 N 24-2 таким доказательством не является, оно лишь констатирует наличие сделки - договора поручительства от 10.09.2009 к договору на поставку тепловой энергии от 10.04.2009 N 800.

Учитывая отсутствие на момент заключения договора поручительства у ответчиков Устава Тульской федерации профсоюзов, в то время как Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" не предусматривал исключительной компетенции для единоличного исполнительного органа (статья 30), а также то, что договор поручительства был заключен в 2009 году во исполнение договора на поставку тепловой энергии в принадлежащее истцу до января 2015 года нежилое здание, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при указанных обстоятельствах ответчик не мог знать о наличии существующих в профобъединении ограничений на заключение спорной сделки.

Указание в договоре поручительства на то, что председатель действует на основании устава направлено на подтверждение добросовестности действий последнего,

Названная ссылка в договоре поручительства не является доказательством того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа в общественной организации.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на пункт 4.9.24 Устава (т. 1, л. д. 77) указывая на то, что при заключении председателем Тульской федерации профсоюзов договора поручительства от 10.09.2009 последнему было необходимо поручить полномочия у совета Тульской федерации профсоюзов по ее заключению.

Вместе с тем, согласно буквальному толкованию данного пункта устава, он устанавливает размер сделки, связанной с приобретением или отчуждением Федерацией имущества, и полномочия по ее совершению (пункт 4.9.24 Устава).

Учитывая обеспечительную природу договора поручительства, отличную от договоров, направленных на передачу имущества, ссылка истца в обоснование недействительности оспариваемой сделки на пункт 4.9.24 Устава является необоснованной.

Отсылка к пункту 4.8.21 Устава также признается судом апелляционной инстанции необоснованной.

Так, данным пунктом исполкому предоставлено право в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществлять права и обязанности юридического лица от имени Российской Федерации по вопросам хозяйственно - финансовой деятельности Федерации в пределах, установленных советом.

Согласно пункту 4.20.8 устава председатель распоряжается имуществом и денежными средствами Федерации в пределах полномочий, определенных советом, исполкомом, обеспечивает защиту имущественных прав и интересов Федерации.

Аналогичные условия предусмотрены пунктом 2.1.5 срочного трудового договора председателя Тульской федерации профсоюзов (т. 1, л. д. 95-98).

Относимых доказательств (соответствующих решений коллегиальных органов истца), подтверждающих, что на дату совершения оспариваемой сделки (10.09.2009) полномочия председателя Тульской федерации профсоюзов были меньше чем объем обязательств по договору поручительства от 10.09.2009, истцом не представлены.

Последующий отказ нового председателя Тульской федерации профсоюзов от совершенной сделки, оформленной постановлением Президиума Тульской федерации профсоюзов от 20.05.2015 N 24-2 (т. 1, л. д. 38-39), свидетельствует о злоупотреблении правом истцом (статья 10 ГК РФ), что, в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (л. д. 146) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2015 по делу N А68-7612/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу-без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

О.Г. Тучкова Е.В. Рыжова