Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 05АП-11924/15

г. Владивосток

20 февраля 2016 г.

Дело N А24-554/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 17 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Д.А. Глебова, А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра",

апелляционное производство N 05АП-11924/2015

на определение от 17.11.2015

судьи Ю.В. Ищук

о процессуальном правопреемстве

по делу N А24-554/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску открытого акционерного общества судоремонтный завод "Фреза"

к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Лот", общество с ограниченной ответственностью "Антарес", общество с ограниченной ответственностью "Антей", общество с ограниченной ответственностью "РосМорСпецСервис"

о взыскании 487 288 руб. 77 коп.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество судоремонтный завод "Фреза" обратилось в арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" о взыскании 487 288,77 руб. долга по договору от 01.11.2014 N 14/22-СТП, по договору от 01.01.2014 N 12/14 (акту N 861 от 31.11.2014 на сумму 141 973,09 руб., акту N 862 от 30.11.2014 на сумму 345 099,68 руб., акту N 794 от 06.11.25014 в части суммы 216 руб.).

Судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЛОТ", общество с ограниченной ответственностью "Антарес", общество с ограниченной ответственностью "Антей"

В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Антей" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца в части требования о взыскании 457 112,77 руб., которое принято к производству суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании 17.11.2015.

Определением от 17.11.2015 суд по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "РосМорСпецСервис". Заявление ООО "Антей" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: в части требования о взыскании 457 112,77 руб. произведена замена истца - ОАО СРЗ "Фреза" на его правопреемника - ООО "Антей". ООО "Антей" исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с определением от 17.11.2015 в части произведенного процессуального правопреемства, считая судебный акт в данной части незаконным и необоснованным, а потому подлежащим отмене, ООО РПЗ "Сокра" обратилось в суд с апелляционной жалобой. Доводы апеллянта сводятся к тому, что на момент заключения договоров уступки прав (требования) договор на оказание услуг стоянки судов не прекратил свое действие, а потому уступка требования не могла быть совершена без письменного согласия должника (ответчика по делу).

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как указано в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку определение в порядке апелляционного производства обжалуется в части процессуального правопреемства и лица, участвующие в деле, возражений в материалы дела не направили, их отсутствие в данном судебном заседании не препятствует коллегии в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части, в связи с чем суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение в обжалуемой части не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи имущества от 26.03.2015 N 1 ОАО СРЗ "Фреза" (продавец) передал ООО "Антарес" (покупатель) дебиторскую задолженность ООО РПЗ "Сокра" в размере 457 112,77 руб. по акту N 861 от 31.11.2014 и акту N 862 от 30.11.2014 руб. (с учетом частичной оплаты).

По договору уступки права требования от 17.08.2015 N 4 ООО "Антарес" уступило, а ООО "РосМорСпецСервис" приняло права требования дебиторской задолженности в отношении ООО РПЗ "Сокра" в сумме 457 112,77 руб.

По соглашению от 29.09.2015 ООО "РосМорСпецСервис" передало, а ООО "Антей" приняло право требования дебиторской задолженности с ООО РПЗ "Сокра", в том числе на сумму 457 112,77 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Антей" в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца в части требования о взыскании 457 112,77 руб.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Заявление ООО "Антей" о процессуальном правопреемстве обосновано наличием права требования с ООО РПЗ "Сокра" дебиторской задолженности в размере 457 112,77 рублей (по актам N 861 от 31.11.2014, N 862 от 30.11.2014), переданным ему ООО "РосМорСпецСервис" (соглашение от 29.09.2015), которое приобрело его у ООО "Антарес" (договор от 17.08.2015 N 4), которое, в свою очередь, получило его от ОАО СРЗ "Фреза" (договор от 26.03.2015 N 1).

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. Однако указанные обстоятельства из материалов дела и представленных Баранковым Ю.О. документов не следуют.

Совокупное толкование пункта 1 договора купли-продажи имущества N 1 от 26.03.2015, пункта 1.1 договора уступки прав (цессии) от 17.08.2015 N 4, пункта 2 соглашения от 29.09.2015 свидетельствуют о том, что в конечном итоге от ООО СРЗ "Фреза" последовательно через ООО "Антарес", ООО "РосМорСпецСервис" к ООО "Антей" перешло право требования с ООО РПЗ "Сокра" дебиторской задолженности в размере 457 112,77 рублей.

Указанная задолженность возникла на основании оказанных ООО СРЗ "Фреза" услуг по стоянке судов ООО РПЗ "Сокра" у причальной стенки ООО СРЗ "Фреза", в подтверждение чего цессионарию передан пакет подтверждающих дебиторскую задолженность документов: договоры на оказание услуг по стоянке судов от 01.01.2014 N 12/14, от 01.01.2014 N 14/04-СТП, от 01.11.2014 N 14/22-СТП, счета-фактуры N 864 от 30.11.2014, N 863 от 30.11.2014, акты N 862 от 30.11.2014, N 861 от 30.11.2014, расчеты по стоянке, справки на стоянку судна, воду, электроэнергию, пропуска на судно, акты сверки взаиморасчетов от 01.12.2014.

Таким образом, цедентом и цессионарием определены сущность и объем обязательств ООО РПЗ "Сокра" перед ООО СРЗ "Фреза", а также размер имеющейся задолженности.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Из существа спорных договоров и соглашения также не вытекает их безвозмездность, поскольку в силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать права в качестве дара. Вышеуказанные договоры и соглашение не содержат условий о безвозмездной передаче права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Между тем, вопреки утверждению ответчика, в рассматриваемом случае произведена замена взыскателя в отношении требования, не связанного неразрывно с личностью кредитора, о чем свидетельствуют фактические обстоятельства дела, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшат положение должника - ООО РПЗ "Сокра", а также не нарушат его права и законные интересы.

Тот факт, что отношения ООО СРЗ "Фреза" и ООО РПЗ "Сокра" по договорам оказания услуг по стоянке судом не прекратились, на действительность уступаемого права не влияет, поскольку цедент, уступая право требования, исходил из того, что услуги в уступленном объеме оказаны и приняты, но не оплачены, уступка произведена по конкретным актам за определенный период, а не полностью по заключенным сторонам договорам оказания услуг.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки (статьи 382 (пункт 2), 383, 388 ГК РФ) и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, пришел к выводу о соответствии заключенных сторонами договоров от 26.03.2015 N 1, от 17.08.2015 N 4, соглашения от 29.09.2015 требованиям закона.

Объективных оснований не доверять представленным договорам и соглашению у суда не имеется, поскольку данные документы составлены в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписаны обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, подтверждена возмездность сделки. Фактически имеет место перемена лиц в обязательстве.

Коллегией отмечено, что сама по себе перспектива взыскания спорной задолженности в судебном порядке не влияет на действительность уступленного права, является риском цессионария, который, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, счел возможным принять право требования до подтверждения его наличия и размера вступившим в законную силу судебным решением, на основании представленных ему цедентом первичных документов.

Таким образом, поскольку ООО СРЗ "Фреза" в части требования в размере 457 112,77 рублей на основании последовательно заключенных договоров от 26.03.2015 N 1, от 17.08.2015 N 4, соглашения от 29.09.2015 выбыло из спорных правоотношений, суд первой инстанции законно и обоснованно в порядке статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену истца по настоящему делу в упомянутой части требований на его правопреемника - ООО "Антей".

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 17.11.2015 по делу N А24-554/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич Д.А. Глебов