Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 13АП-29733/15

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2016 г.

Дело N А56-52970/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва Колокольцевой О.С., после перерыва Парнюк Н.В.

при участии:

от истца: Яковлева Н.А., доверенность от 14.01.2015; Песчакина С.В., доверенность от 31.12.2015;

от ответчика: 1. Соколов В.В., доверенность от 27.04.2015; 2. Не явился, извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29733/2015) ООО "СК ПромСтройСервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-52970/2015 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ОАО "Асфальтобетонный завод N 1"

к 1) ООО "СК ПромСтройСервис", 2) ООО "АвтоДор Плюс"

о признании недействительной сделки,

установил:

Открытое акционерное общество "Асфальтобетонный завод N 1" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК ПромСтройСервис" (далее - Общестьво), обществу с ограниченной ответственностью "АвтоДор Плюс" (далее - ООО "АвтоДор Плюс") о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "СК ПромСтройСервис" земельного участка категории земель:

- земли населенных пунктов общей площадью 5 722 кв. м, кадастровый номер 78:34:0413901:5, распложенный по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4 (участок 3), ООО "АвтоДор Плюс" (ИНН 7814540752) (регистрационный номер записи о переходе права собственности N 78-78/038-78/038/100/2015/2129/2), применить последствия ее недействительности.

Определением от 28.07.2015 года суд принял исковое производство к рассмотрению по общим правилам искового производства, обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, дом 10-12 представить в суд:

- правоустанавливающие документы в подтверждение заключения сделки и документов об исполнении сделки, поданных на государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок категории земель: земли населенных пунктов общей площадью 5 722 кв. м, кадастровый номер: 78:34:0413901:5, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4 (участок 3) от ООО "СК ПромСтройСервис" к ООО "АвтоДор Плюс" (ИНН 7814540752) (регистрационный номер записи N 78-78/038-78/038/100/2015-2129/2 от 27.05.2015 года);

- информацию о датах подачи документов на государственную регистрацию и государственной регистрации перехода права, об обременениях и ограничениях, наложенных на земельный участок.

03.09.2015 года в суд от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Санкт-Петербургу поступили документы во исполнение определения суда от 28.07.2015 года.

Решением суда от 14.10.2015заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК ПромСтройСервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что истцом не доказано наличие прав или законных интересов, в защиту которых заявлен иск. Также податель жалобы ссылается на наличие у него иного имущества, позволяющего погасить задолженность перед истцом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "СК ПромСтройСервис" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2015 года по делу N А56-82467/2014, вступившим в законную силу 03.06.2015 года, с Общества взыскано в пользу истца 13 748 337,24 руб.

Определением от 19.02.2015 года в рамках дела N А56-82467/2014 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по ходатайству истца наложен арест на денежные средства Общества (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета в размере 13 654 066,91 руб.) в качестве обеспечения заявленных истцом исковых требований.

Во исполнение определения о наложении ареста на денежные средства Общества судебным приставом-исполнителем Восточного ОСП Приморского района Родионовым А.В. 19.03.2015 года в рамках возбужденного исполнительного производства N 92795/15/78016-ИП вынесены постановления о розыске счетов и наложении ареста на денежные средства, находящиеся на счетах Общества в следующих банках ОАО "Сбербанк России", ОАО "МТС-Банк", ПАО "Энергомашбанк". Указанные постановления переданы в банки 20.03.2015 года, о чем свидетельствует отметки банков на постановлениях.

В материалы дела истцом представлена справка от 14.04.2015 года исх.б/н по исполнительному производству N 92795/15/78016-ИП за подписью судебного пристава-исполнителя Восточного ОСП Приморского района Родионова А.В. из содержания которой следует, что при установлении имущественного положения Общества в рамках исполнительного производства установлено отсутствие у Общества денежных средств на счетах в банках. Вместе с тем установлено, что Обществу на праве собственности принадлежит земельный участок категория земель: земли населенных пунктов общей площадью 5 722 кв.м, кадастровый номер: 78:34:0413901:5, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 4 (участок 3).

В период, с момента принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения по делу N А56-82467/2014 о взыскании с Общества в пользу истца суммы денежных средств в размере 13 654 066,91 руб. (с 16.03.2015) и до даты вступления указанного решения в законную силу (до 03.06.2015) Общество передало право собственности на свой единственный (как следует из справки ССП) актив - Земельный участок, ООО "АвтоДорПлюс". Регистрация права собственности на Земельный участок за ООО "АвтоДорПлюс" осуществлена Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 27.05.2015 года за регистрационной записью 78-78/038-78/038/100/2015-2129/2.

В связи с неисполнением в добровольном порядке Обществом вступившего в законную силу решения суда по делу А56-82467/2014, а также невозможностью исполнить указанное решение в порядке исполнительного производства путем обращения взыскания на единственный имеющийся у Общества актив - Земельный участок и получить исполнение за счет имущества Общества, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки по передаче права собственности на Земельный участок от Общества к ООО "АвтоДорПлюс" недействительной в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил иск.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истца подлежащего защите права или законного интереса является несостоятельным ввиду следующего.

Как подтверждается материалами дела, Завод является кредитором Общества и взыскателем в исполнительных производствах, возбужденных в отношении Общества Восточным ОСП Приморского района N 92795/15/78016-ИП от 04.03.2015 (предмет исполнения: наложения ареста на сумму 13 654 066,91 руб) и N 882983/15/78016-ИП от 11.06.2015 (предмет исполнения: взыскание денежных средств в сумме 13 748 337,24 руб.).

Отчуждение Обществом в период возбужденного в отношении него исполнительного производства единственного своего актива - Земельного участка, новому собственнику (ООО "АвтоДорПлюс") влечет невозможность для Завода получить исполнение по исполнительному производству за счет имущества Общества.

Истец, являясь кредитором должника - ООО "СК ПромСтройСервис" и взыскателем в исполнительных производствах, возбужденных в отношении ООО "СК ПромСтройСервис" Восточным ОСП Приморского района, является заинтересованным лицом по настоящему делу и вправе рассчитывать на получение удовлетворения своих требований за счет продажи имущества своего должника.

В обоснование исковых требования Завод указывает, что сделка по отчуждению Земельного участка между ответчиками заключена с целью воспрепятствования обращения взыскания на единственный актив Общества - Земельный участок, в погашение задолженности Общества перед истцом. По мнению истца обстоятельства, при которых Земельный участок был отчужден Обществом свидетельствуют о недобросовестном поведении как продавца Земельного участка, так и его покупателя.

К таким обстоятельствам истец относит:

- заключение договора купли-продажи Земельного участка после принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения о взыскании с Общества в пользу Истца суммы денежных средств в размере 13 748 337,24 руб. и возбуждения в отношении Общества исполнительного производства N 92795/15/78016-ИП от 04.03.2015 о наложении ареста на денежные средства Общества в пользу взыскателя - истца;

- установление в договоре купли-продажи Земельного участка заниженной цены земельного участка в размере 14 000 000 рублей, что значительно ниже кадастровой стоимости Земельного участка, которая исходя из общедоступных сведений региональной геоинформационной системы составляет 24 686 767,92 руб.,

- неисполнение договора купли-продажи Земельного участка его покупателем по оплате цены, земельного участка, установленной в договоре, так как денежные средства в оплату Земельного участка на счета Общества не поступали, что подтверждается представленными Истцом в материалы дела справками от службы судебных приставов от 30.06.2015 года б/н и от 07.10.2015 года б/н;

- смену в Обществе генерального директора, являвшегося одновременно и единственным участником Общества, сразу после отчуждения Земельного участка. Функции генерального директора Общества переданы с 24.07.2015 года управляющей компании - Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Континенталь" (ИНН 7842523043), ей же передана доля в Обществе 16%, оставшаяся доля в Обществе 84% перешла к самому Обществу, что свидетельствует о выходе участника, его бывшего генерального директора, из Общества. В подтверждение данных обстоятельств Истцом представлены в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на Общество.

Кроме того, истцом представлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Управляющая компания "Континенталь" и распечатки с сайта поисковой системы "Глобас" из которых следует, что учредителями и руководителем ООО Управляющая компания "Континенталь" являются лица, на имя каждого из которых зарегистрировано более пяти организаций, в том числе тех, в отношении которых уже приняты решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец считает, что со стороны Общества допущено злоупотребление правом; совершенные Обществом действия по отчуждению Земельного участка, направлены на причинение вреда истцу; отчуждение единственного актива Общества привели к невозможности получить Истцом исполнение по исполнительному производству, что нарушает права истца как взыскателя в процедуре исполнительного производства N 882983/15/78016-ИП от 11.06.2015 (предмет исполнения: взыскание денежных средств в сумме 13 748 337,24 руб.).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, а также в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Верховным судом Российской Федерации в определении от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923, при разрешении вопроса о бремени доказывания сторонами цели совершения оспариваемой сделки, отмечено, что презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Как установлено судом, оспариваемая сделка купли-продажи Земельного участка (Договор N 1) между Обществом, выступившем продавцом, и ООО "АвтоДорПлюс", покупателем, заключена 15.04.2015 года, т.е после того как 19.03.2015 службой судебных приставов Восточного ОСП Приморского района на денежные средства Общества во всех банках наложены аресты и после принятия Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2015 года по делу N А56-82467/2014 о взыскании с Общества в пользу Истца суммы 13 748 337,24 рублей.

К моменту подписания ответчиками Договора купли-продажи земельного участка на счетах Общества во всех известных налоговым органам банках отсутствовали денежные средства, что подтверждается справкой ССП Восточного ОСП Приморского района от 04.04.2015 года исх. б/н. Из этой же справки следует, что Земельный участок являлся единственным активом Общества.

Договором купли-продажи Земельного участка установлена цена Земельного участка 14 000 000 рублей и установлен график оплаты: 3000000 руб. не позднее 30.04.2015; 3000000 руб. не позднее 30.06.2015; 2000000 руб. не позднее 31.07.2015; 2000000 руб. не позднее 31.08.2015; 2000000 руб. не позднее 31.09.2015; 2000000 руб. не позднее 31.10.2015. В договоре купли-продажи Земельного участка в разделе "Реквизиты сторон" Обществом указан расчетный счет в ОАО "Энергомашбанк" Санкт-Петербург.

Из материалов дела следует, что денежные средства от ООО "АвтоДорПлюс" в оплату цены Земельного участка не поступали ни на счет Общества в банке ОАО "Энергомашбанк" Санкт-Петербург, ни на счета Общества в других банках. Данные обстоятельства подтверждается справками ССП Восточного ОСП Приморского района от 30.06.2015 года б/н и от 07.10.2015 года б/н.

Суду не представлены доказательства того, что Общество предпринимало какие-либо действия для получения денежных средств от покупателя Земельного участка. В отсутствие доказательств получения от покупателя оплаты либо иного встречного исполнения по договору, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совершенная сделка являлась убыточной для Общества и, как следствие, не могла отвечать интересам Общества

Кроме того, из выписки ЕГРЮЛ от 28.09.2015 года, имеющейся в материалах дела, следует, что единственный участник Общества, исполняющий обязанности генерального директора Общества на дату подписания ответчиками оспариваемого по настоящему делу договора купли-продажи Земельного участка - Мкртчян Масис Меружанович, после отчуждения Обществом Земельного участка вышел из состава его участников с 24.07.2015 и с этой же даты прекратил осуществлять функции генерального директора Общества.

Таким образом, при наличии значительной суммы задолженности перед истцом и возбужденных исполнительных производств в отношении Общества, Общество, заключив договор купли-продажи земельного участка N 1 от 15.04.2015, злоупотребило своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в недобросовестном поведении должника, направленном на вывод активов Общества в связи с крупной задолженностью перед истцом, в нарушение его интересов, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

Отчуждая имущество в момент ареста всех денежных средств на счетах в банках, продавец не мог не знать о нарушении такими действиями прав иных кредиторов.

Доказательств того, что данные действия Общества были экономически целесообразны для Общества при указанных обстоятельствах, ответчиками не представлено.

С учётом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ее ничтожности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением гражданскими правами сторонами сделки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчиком не представлено доказательств наличия иного имущества, позволяющего погасить имеющуюся перед истцом задолженность.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку доказательств получения встречного исполнения переданного по договору недвижимого имущества ответчиками представлено не было, является верным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "АвтоДорПлюс" не является добросовестным приобретателем Земельного участка, и в порядке статьи 167 ГК РФ ООО "АвтоДорПлюс" обязано возвратить в состав имущества ООО "СК ПромСтройСервис" Земельный участок.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-52970/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина