Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 г. N 14АП-9577/15

г. Вологда

25 февраля 2016 г.

Дело N А13-5405/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 февраля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ковалёвой К.С.,

при участии от истца Соловьевой И.В. по доверенности от 18.08.2015, от Соловьева В.Л. представителя Щукина Д.В. по доверенности от 15.09.2014, от ФНС России Княжевой А.И. по доверенности от 18.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2015 по делу N А13-5405/2015 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

Соловьев Василий Леонидович (место жительства - г. Вологда) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2015 по иску Зайцевой Марии Вячеславовны (место жительства: Вологодская обл., г. Череповец) к Соловьеву В.Л., Бухиашвили Важе Акакиевичу (место жительства - г. Москва) о признании недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чагнар" (ОГРН 1023501693896, ИНН 3522000103; место нахождения: 162400, Вологодская обл., пос. Чагода, ул. Центральная, д. 2; далее - Общество) в размере 27,5 % уставного капитала, заключенного 18.06.2013 Соловьевым В.Л. и Бухиашвили В.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беляков Павел Викторович, Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Вологодской области, Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, нотариус по нотариальному округу "Город Вологда и Вологодский район Вологодской области" Пинаева Светлана Васильевна.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Соловьев В.Л. просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Полагает, что истец не является заинтересованным лицом, которому предоставлено право на оспаривание сделки, так как не доказал, что его имущественные права и интересы затрагиваются данной сделкой и будут восстановлены в результате признания её недействительной, поскольку истец стороной этой сделки не является, а доля в уставном капитале Общества не единственный актив, принадлежащий Соловьеву В.Л., на который может быть обращено взыскание в ходе возбужденного в отношении его исполнительного производства. Кроме того, аналогичный спор рассмотрен в деле N А13-8017/2014 и в решении по нему сделан вывод об отсутствии нарушения прав истца в результате совершения оспариваемой сделки.

От нотариуса Пинаевой С.В. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в её отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ФНС России оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

Представитель истца просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не

направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 26.12.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр).

Согласно сведениям данного Реестра по состоянию на дату, предшествующую заключению спорной сделки и уставный капитал Общества был распределен среди его участников следующим образом: Соловьеву В.Л. принадлежало 27,5 %, Бухиашвили В.А. - 35 %, Белякову П.В. - 10 %, Соловьевой (Зайцевой) М.В. - 27,5 %.

Соловьевым В.Л. (продавец) и Бухиашвили В.А. (покупатель) 18.06.2013 заключен договор купли-продажи доли в размере 27,5 % уставного капитала Общества; данный договор удостоверен нотариусом Пинаевой С.В.

Ссылаясь на определение Череповецкого городского суда от 25.10.2011, которым Соловьеву В.Л. запрещено совершать действия по продаже принадлежащей ему доли в Обществе, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим частичной отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей в спорный период, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества.

На основании абзаца первого пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В пункте 12 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как усматривается из материалов дела, обжалуемая сделка нотариально удостоверена.

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (действующего в спорный период) ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Ввиду того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи доли от 18.06.2013 заключен в период действия вступившего в законную силу определения Череповецкого городского суда от 25.10.2011 об объявлении запрета Соловьеву В.Л. совершать действия по продаже принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества, которое, в силу положений статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", являлось безусловным основанием запрета на совершение подобных действий, соответственно оспариваемый договор является ничтожным, поскольку противоречит указанной норме права (статьи 166 и 168 ГК РФ; на момент заключения договора в соответствии с положениями упомянутого Кодекса такая сделка квалифицировалась как ничтожная).

Согласно пунктам 1 и 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Федерального закона) об основаниях и последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу данного Федерального закона, то есть с 01.09.2013.

Довод подателя жалобы о том, что истец не является заинтересованным лицом, которому предоставлено право оспаривания данной сделки, отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора ничтожным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как следует из материалов дела, решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012, которое частично изменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 08.06.2012, произведен раздел имущества супругов Соловьевых и в результате его Соловьевой М.В. передана в собственность доля в уставном капитале Общества в размере 27,5 % и с Соловьева В.Л. в пользу Соловьевой М.В. взысканы денежные средства в размере 26 549 866 руб.

Для принудительного исполнения указанных судебных актов выдан исполнительный лист от 03.06.2013 N 032138145 и постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.06.2013 возбуждено исполнительное производство N 31330/13/25/35.

Указанное исполнительное производство окончено 17.02.2014 в связи с поступлением от взыскателя заявления об окончании исполнительного производства.

Согласно сведениям, предоставленным службой судебных приставов от 12.03.2015, исполнительное производство на основании вышеуказанного исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.02.2014 возбуждено снова, задолженность по исполнительному производству составляет 6 411 362 руб. 29 коп. Судебным приставом-исполнителем в ходе исполнения этого исполнительного производства обращено взыскание на автомобиль, иного движимого или недвижимого имущества у Соловьева В.Л. не имеется.

Как пояснил представитель истца, поскольку до настоящего времени долг по судебному акту о разделе имущества Соловьевым В.Л. не погашен, имеется возможность обращения взыскания на долю, незаконно отчужденную им Бухиашвили В.А.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, Арбитражный суд Вологодской области пришел к правильному выводу о том, что истец является заинтересованным лицом, имеющим право на заявление требований о признании спорного договора недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки, поскольку исковые требования направлены на восстановление имущественного положения Соловьева В.Л. и защиту имущественных прав истца как кредитора.

С учётом изложенного, поскольку оспариваемая сделка заключена в период действия обеспечительных мер, после вступления в законную силу судебного акта о разделе имущества супругов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, так как указанная сделка воспрепятствует обращению взыскания на имущество Соловьева В.Л. (долю в уставном капитале Общества).

Между тем апелляционная коллегия не может согласиться с решением суда в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

На основании статьи 171 АПК РФ при удовлетворении требования о взыскании денежных средств в резолютивной части решения арбитражный суд указывает общий размер подлежащих взысканию денежных сумм с раздельным определением основной задолженности, убытков, неустойки (штрафа, пеней) и процентов. При присуждении имущества арбитражный суд указывает наименование имущества, подлежащего передаче истцу, его стоимость и место нахождения.

Суд первой инстанции, удовлетворив требование о признании спорной сделки недействительной, применил её последствия, указав в решении суда следующее: "В порядке применения последствий недействительности сделки обязать Соловьева Василия Леонидовича и Бухиашвили Важу Акакиевича возвратить друг другу все полученное по сделке".

Следовательно, решение суда в данной части не соответствует требованиям статьи 171 АПК РФ.

Поскольку переход доли в уставном капитале Общества от продавца к покупателю состоялся, суд должен возложить на Бухиашвили В.А. обязанность возвратить спорную долю Соловьеву В.Л., восстановив последнего в правах участника Общества, а с Соловьева В.Л. взыскать в пользу Бухиашвили В.А. стоимость проданной доли в размере 2750 руб., поскольку оплата отчужденной продавцом доли по спорному договору купли-продажи произведена, о чем свидетельствует пункт 6 договора купли-продажи от 18.06.2013 и что подтверждено представителем Соловьева В.Л. в судебном заседании апелляционной инстанции.

В связи с изложенным решение суда в части применения последствий недействительности спорной сделки подлежит отмене с принятием нового судебного акта в этой части.

Ссылка подателя жалобы на то, что аналогичный спор рассмотрен в деле N А13-8017/2014 и в решении по этому делу сделан вывод об отсутствии нарушения прав истца в результате совершения оспариваемой сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как в деле N А13-8017/2014 спорная сделка обжаловалась по иным основаниям (статья 170 ГК РФ), в связи с этим не имеется правовых оснований для прекращения производства по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба фактически оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.10.2015 по делу N А13-5405/2015 в части применения последствий недействительности сделки, изложив абзац второй резолютивной части решения суда в следующей редакции:

"Обязать Бухиашвили Важу Акакиевича возвратить Соловьеву Василию Леонидовичу долю в размере 27,5 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Чагнар".

Восстановить Соловьева Василия Леонидовича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Чагнар" с долей в размере 27,5 % уставного капитала.

Взыскать с Соловьева Василия Леонидовича в пользу Бухиашвили Важи Акакиевича 2750 руб. стоимости доли".

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова