Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 09АП-869/16

г. Москва

24 февраля 2016 г.

Дело N А40-162161/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мухина С.М.,

судей:	Яковлевой Л.Г., Кочешковой М.В.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Жильцовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по Москве

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2015 по делу N А40-162161/2015, принятое судьей Михайловой Е.В. (133-1264)

по заявлению: общества с ограниченной ответственностью СПФ "Термит"

к Управлению Росреестра по Москве

о признании незаконным решения,

при участии:

от заявителя:	Прохоровский Н.Л. по доверенности от 10.08.2015;
от заинтересованного лица:	Неровный Г.С. по доверенности от 11.01.2016;

УСТАНОВИЛ:

ООО СПФ "Термит" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве оформленного письмом 77/011/007/2015-997 от 20.07.2015 в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества расположенного по адресу: г.Москва, пер. 1-й Голутвинский, д. 3-5, стр. 3, обязании ответчика переоформить право собственности и выдать свидетельство о праве.

Решением от 24.11.2015 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил заявленные требования, мотивировав принятый судебный акт тем, что оснований для отказа в государственной регистрации не имелось; заявитель был реорганизован в общество с иной организационно-правовой формой, в связи с чем право собственности на все имущество перешло к нему.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на тот факт, что представленные документы не подтверждают перехода права собственности на всё имущество.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ заявитель в суд апелляционной инстанции не представил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и не обоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель заявителя поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив все представленные в деле доказательства, выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, в 2014 году в соответствии со ст. 104 ГК РФ и ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО СПФ "Термит" было реорганизовано в ООО СПФ "Термит", соответствующие изменения были зарегистрированы 22.12.2014 в ЕГРЮЛ.

В связи с возникшим универсальным правопреемством в порядке ст. 129 и ст. 218 ГК РФ право собственности на принадлежавшее ОАО СПФ "Термит" имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица, т.е. ООО СПФ " Термит".

Одним из оснований приобретения права собственности в силу статьи 218 ГК РФ может быть в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 104 ГК РФ, акционерное общество может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров.

На регистрацию был представлен передаточный акт от 16.09.2014 г., утвержденный протоколом N 2/14 Общего собрания акционеров ОАО СПФ "Термит" от 16.09.2014 г. на основании данных бухгалтерского баланса ОАО СПФ "Термит" с целью переоформить ранее выданное свидетельство на имя универсального правопреемника - ООО СПФ "Термит".

Отказ в государственной регистрации переоформления права собственности на объект недвижимого имущества связан с чем, что документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме и содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также представленный на регистрацию Передаточный акт от 16.09.2014 г., не является приложением к Протоколу N 2/14 общего собрания акционеров ОАО СПФ "ТЕРМИТ" от 16.09.2014, в связи с чем, не представлялось возможным установить, что представленная в Управление редакция Передаточного акта была утверждена общим собранием акционеров ОАО СПФ "ТЕРМИТ"

Кроме того, в Управление не была представлена выписка из реестра акционеров ОАО СПФ "ТЕРМИТ" в которой, содержащая сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров общества, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ, в связи чем, не представлялось возможным установить, что решение о реорганизации юридического лица было принято действующим составом акционеров ОАО Строительно-проектная фирма "ТЕРМИТ".

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основанием для государственной регистрации наличия или возникновения прав на недвижимое имущество являются документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие или возникновение этих прав.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 122-ФЗ запрещено истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

На основании ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах", совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из представленного регистрирующим органом копии регистрационного дела N 77-77-12/023/2012-666 общество для переоформления права был представлен передаточный акт N 16.09.2014 г., утверждённый протоколом N 2/14 внеочередного Общего собрания акционеров ОАО СПФ "ТЕРМИТ" от 16.09.2014 г., в соответствии с которым ОАО СПФ "ТЕРМИТ" передаёт все своё имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, материальные и нематериальные средства по бухгалтерским данным по состоянию на 16.09.2014 г, все свои имущественные и неимущественные права и обязанности ООО СПФ "ТЕРМИТ" на основании решения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО СПФ "ТЕРМИТ" (протокол N 2/14 от 16.09.2014 г.) о реорганизации.

Также, представлен протокол N 2/14 внеочередного общего собрания акционеров ОАО СПФ "ТЕРМИТ" от 16.09.2014 г., согласно которому повесткой дня собрания является вопрос о реорганизации общества в форме преобразования и составления передаточного акта на дату принятия решения о реорганизации.

Кроме того, обществом представлен устав ООО СПФ "ТЕРМИТ" и свидетельство о праве собственности от 23.08.2012 г. серия: 77-АО N 169966.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем были представлены все необходимые документы подтверждающие наличие и возникновение прав собственности на для осуществления переоформления права собственности на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Москва, 1-й Голутвинский пер., д. 3-5, стр. 3 с ОАО СПФ "Термит" на ООО СПФ "Термит", в соответствии с требованиями законодательства.

Статьей 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 218 ГК РФ ООО СПФ "Термит" является правопреемником спорного недвижимого имущества, и в результате отказа регистрирующего органа произвести переоформление права собственности на данный объект недвижимости нарушается его право как собственника на владение, пользование и распоряжение этим имуществом.

Исходя из вышесказанного, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде, поскольку в обоснование жалобы ее податель указывает доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе, связанные с толкованием норм материального права, признаются коллегией несостоятельными, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.11.2015 по делу N А40-162161/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.М. Мухин

Судьи

Л.Г. Яковлева М.В. Кочешкова