Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 17АП-19114/15

г. Пермь

24 февраля 2016 г.

Дело N А71-11235/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца - ООО "УКС": Адамова К.В., паспорт, доверенность от 20.10.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Удмуртские коммунальные системы",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 19 ноября 2015 года

по делу N А71-11235/2015,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску ООО "Удмуртские коммунальные системы" (ОГРН 1051801824876, ИНН 1833037470)

к ООО "Посейдон-Сервис" (ОГРН 1021801167640, ИНН 1831074959),

третьи лица: ООО "Ремсервис" (ОГРН 1131650015144, ИНН 1650269681), ООО "Единая управляющая компания" (ОГРН 1121840002734, ИНН 1840008141),

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Удмуртские коммунальные системы" (далее - ООО "УКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Посейдон-Сервис" (далее - ООО "Посейдон-Сервис", ответчик) о признании договора уступки права (цессии) N 1 от 21.07.2015 недействительным.

Определением суда от 13.10.2015 к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ремсервис" (далее - ООО "Ремсервис") и общество с ограниченной ответственностью "Единая управляющая компания" (далее - ООО "ЕУК", ответчик).

Решением суда от 19.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "УКС" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на п.9.5 договора подряда, согласно которому уступка прав требования к заказчику третьим лицам не допускается без письменного согласия заказчика, между тем ответчик, не получив согласия заказчика, в нарушение условий договора подряда заключил договор цессии N 1 от 21.07.2015 с ООО "Ремсервис". ООО "Ремсервис", в свою очередь, по мнению истца, знало об указанном запрете, так как, согласно условиям договора цессии N 1 от 21.07.2015 (п.2.1.1), цедент передал цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право, в том числе, копию договора подряда от 27.12.2013. Таким образом, истец считает, что договор цессии N 1 от 21.07.2015 является оспоримой сделкой, в обоснование своей позиции ссылается на судебную практику.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.12.2013 между ООО "УКС" (заказчик) и ООО "Посейдон-Сервис" (подрядчик) заключен договор подряда с предоставлением материалов подрядчиком и заказчиком N 3800-FA049/02-011/0003-2014, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика следующие работы: "Ремонт объектов инженерной инфраструктуры (ЦТП, ИТП, БГВС, квартальных тепловых сетей отопления и горячего водоснабжения) ЦТП-27 шт., ИТП - 6шт., БГВС - 1 шт., сети отопления, сети ГВС Устиновского района г. Ижевска" и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить выполненные работы.

21.07.2015 между ООО "Посейдон-Сервис" (цедент) и ООО "Ремсервис" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N 1, согласно которому цедент уступил цессионарию право (требование) на исполнение ООО "УКС" обязательства по оплате цеденту долга в размере 3 189 765 руб. 87 коп. по договору подряда N 3800-FA049/02-011/0003-2014 от 27.12.2013.

Цена уступаемого права указанного договора установлена сторонами в размере 3 189 765 руб. 87 коп. (п.1.2.); уступаемое право (требование) от цедента переходит к цессионарию в объеме и на условиях, в которых они существовали у цедента к моменту перехода прав (п.1.4.).

Письмом исх. N ЮО-685 от 29.07.2015 ООО "Ремсервис" уведомило ООО "УКС" о состоявшейся уступке.

29.07.2015 между ООО "Ремсервис" (цедент) и ООО "ЕУК" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с п.1.1 которого цедент уступил цессионарию право (требование) на исполнение ООО "УКС" обязательства по оплате цеденту долга в размере 3 189 765 руб. 87 коп. по договору подряда N 3800-FA049/02-011/0003-2014 от 27.12.2013.

Уступаемое право (требование) от цедента переходит к цессионарию в объеме и на условиях, в которых они существовали у цедента к моменту перехода прав (п.1.4.); с момента передачи права (требования) по подряду цессионарий становится новым кредитором должника на 3 189 765 руб. 87 коп. (п.1.5.).

Письмом исх. N ЮО-685 от 29.07.2015 ООО "ЕУК" уведомило ООО "УКС" о состоявшейся уступке права (требования); письмом исх. N ЮО-683 от 30.07.2015 заявило о зачете в порядке ст.410 ГК РФ встречных требований на сумму 3 189 765 руб. 87 коп. в счет погашения задолженности перед ООО "УКС", взысканной по решению суда в рамках дела N А71-7795/2014.

ООО "УКС", полагая, что договор уступки права (требования) N 1 от 21.07.2015 заключен в нарушение условия п. 9.5 договора подряда от 27.12.2013, устанавливающего запрет не передачу третьим лицам прав требования по договору без письменного согласия другой стороны, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора уступки права (требования) N 1 от 21.07.2015 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что запрет, установленный в п.9.5 договора подряда, не может являться основанием для признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой, с учетом того, что ООО "Ремсервис" не знало и не должно было знать об имевших место ограничениях на уступку права требования.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с ч.1, 2 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом по общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется (абз.1 ч.2 ст.382 ГК РФ).

Обращаясь с настоящим иском о признании договора цессии N 1 от 21.07.2015 недействительным, истец указывает, что в п.9.5 договора подряда от 27.12.2013 установлен запрет на передачу права требования, вытекающего из указанного договора, третьим лицам, который ответчиком при заключении договора цессии N 1 от 21.07.2015 с ООО "Ремсервис" был нарушен, что, по мнению ООО "УКС", влечет недействительность совершенной уступки права требования.

Из содержания п.9.5 договора подряда усматривается, что такое ограничение на совершение уступки действительно предусмотрено заказчиком и подрядчиком.

В то же время, согласно абз.2 ч.2 ст.382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, наличие в договоре подряда запрета на совершение уступки права требования к заказчику третьим лицам само по себе не является достаточным основанием для признания совершенной уступки недействительной по иску должника.

Помимо ссылок на п.9.5 договора подряда истец обязан был доказать, что цессионарий по договору цессии N 1 от 21.07.2015 знал или должен был знать о наличии соответствующих ограничений на уступку.

Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Как верно установлено судом первой инстанции, в соответствии с п.1.1 оспариваемого договора цессии. цессионарию переданы справки о стоимости выполненных работ КС-3 и акты о приемке выполненных работ КС-2 на общую сумму 3 189 765 руб. 87 коп. Документы, свидетельствующие о передаче ООО "Ремсервис" самого договора подряда N 3800-FA049/02-011/0003-2014 от 27.12.2013, в деле отсутствуют. При этом ссылка заявителя жалобы на п. 2.1.1 договора цессии таким доказательством не является, поскольку о фактической передаче договора подряда не свидетельствует.

При таких обстоятельствах, учитывая, что цессионарий ООО "Ремсервис" не знал и не должен был знать о запрете уступки прав требования из договора подряда, иного истцом в порядке ст.65 АПК РФ не доказано, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания спорного договора цессии N 21 от 21.07.2015 недействительной сделкой.

В иске отказано правомерно.

Довод апелляционной жалобы истца о неправильном применении судом первой инстанции ст.382 ГК РФ основан на неверном понимании норм материального права и подлежит отклонению. Учитывая, что оспариваемый договор цессии заключен 21.07.2015, судом первой инстанции верно применена ст.382 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.07.2014. Момент возникновения обязательств истца и ответчика из договора подряда от 27.12.2013 в данном случае правового значения не имеет, поскольку положения ст. 382 ГК РФ применяются к отношениям, возникшим из договора цессии, который заключен 21.07.2015.

Ссылки истца на судебную практику не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют отношения к рассматриваемому спору, обстоятельства дел и доводы участвующих в них лиц не являются сходными.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя, подлинное платежное поручение N 012671 от 15.12.2015 на сумму 3 000 руб. представлено в материалы дела.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 ноября 2015 года по делу N А71-11235/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова