Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 09АП-59722/15

г.Москва

24 февраля 2016 г.

Дело N А40-131575/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2016.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Алексеевой Е.Б.,

судей: Левиной Т.Ю., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.10.2015 по делу N А40-131575/15, принятое судьей С.Н. Шустиковой,

по иску ООО "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" (ОГРН 5147746163648)

к ООО "КарАТ-СЕРВИС" (ОГРН 1107746434234)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: Бакулев А.В. по доверенности N 7 от 01.10.2014;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОЙЛ ТРЙД КОМПАНИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КарАТ-СЕРВИС" о взыскании 423 525 руб. 84 коп. долга, 63 528 руб. 88 коп. штрафа, 2 620 руб. 57 коп. Процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 435 руб. 20 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, поскольку считает его незаконным и необоснованным, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Апелляционный суд исходит из следующих обстоятельств дела и норм права.

В обоснование заявленных требований истец (дистрибьютор) ссылается на заключенный с ответчиком (партнер) договор от 01.09.2010 N 10/6833, который согласно п.1.1 имеет цель развития и укрепления долгосрочного делового сотрудничества между сторонами и определяет основные направления сотрудничества: поставка и реализация складочных материалов компании ООО "ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал", а также возникающая в связи с этим направлением необходимость в финансовой и рекламной поддержке.

При этом определяющим и первостепенным условием взаимного сотрудничества является экономическая выгода для обеих сторон, направленная на увеличение объемов продаж смазочных материалов у дистрибьютора и улучшения сервиса при техническом обслуживании автомобилей у партнера, а в конечном результате извлечение сторонами прибыли.

В силу п.3.1 договора поставка и реализация смазочных материалов является основополагающим направлением в отношении сторон, а прочие направления, соответственно, напрямую зависят от выполнения сторонами обязательств, определенных разделом 3 договора и отдельными договорами купли-продажи (поставки), действующими в течение срока действия договора.

Дистрибьютор поставляет смазочные материалы производства компании "ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал" партнеру для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным и иным подобным использованием, а партнер принимает указанные смазочные материалы и своевременно производит их оплату (п.3.2 договора).

В силу п.4.1.1 договора дистрибьютор предоставляет партнеру финансовую помощь в целях закупки технологического оборудования (устройств) для использования в предпринимательской деятельности.

Размер выделяемой финансовой помощи составляет величину эквивалентную 8 400 долларов США.

Для перевода размера финансовой помощи в рубли дистрибьютор использует курс ЦБ РФ на день перечисления денежных средств на расчетный счет партнера.

Дистрибьютор до 21.09.2010 перечисляет на расчетный счет партнера денежные средства, составляющие размер финансовой помощи (п.4.1.3).

Проценты за получение финансовой помощи партнером не уплачиваются и дистрибьютором не начисляются.

Истец оказал финансовую помощь ответчику в размере 260 239 руб. 56 коп., что подтверждается платежным поручением от 21.09.2010 N 3196.

Согласно условиям договора финансовая помощь предоставляется дистрибьютором на безвозвратной основе, за исключением следующих случаев.

При условии невыполнения 100% итоговых объемов закупок смазочных материалов, указанных в п.3.3. договора партнер обязуется возвратить дистрибьютору полученные в соответствии с договором денежные средства в сумме, пропорциональной невыбранным итоговым объемам закупок, в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента прекращения действия договора.

Расчет размера финансовой помощи, подлежащей возврату дистрибьютору, производится в соответствии с подп.4.2.4.2 п.4.2.4 договора.

Как следует из текста искового заявления, дистрибьютор, в связи с ненадлежащим исполнением партнером обязательств по договору, направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, которое также содержало требование о возврате оказанной финансовой помощи.

При расторжении дистрибьютором договора в одностороннем уведомительном порядке в связи с нарушением партнером обязательств по закупке согласованных объемов смазочных материалов за любой из периодов, указанных в п.3.3 договора, партнер обязуется возвратить дистрибьютору полученные в соответствии с договором денежные средства в сумме, пропорциональной невыбранным итоговым объемам закупок в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента прекращения действия договора (п.4.1.6.2.). Расчет размера финансовой помощи, подлежащей возврату дистрибьютору, производится в соответствии с подп.4.2.4.2 п.4.2.4 договора.

При расторжении дистрибьютором договора в одностороннем уведомительном порядке в связи с нарушением партнером сроков предоставления документов, подтверждающих целевое использование финансовой помощи, либо предоставление их в ненадлежащей форме и (или) не в полном объеме, Партнер принимает на себя обязательство возвратить полученную финансовую помощь в полном размере в течение 5 (пяти) календарных дней с момента прекращения действия договора. Размер финансовой помощи, подлежащей возврату дистрибьютору, определяется величиной эквивалентной долларам США.

В силу п.6.2. договора он может быть расторгнут: дистрибьютором в одностороннем внесудебном порядке с условием предварительного письменного уведомления партнера за 10 (десять) календарных дней до даты расторжения в случае нарушения партнером обязательства, установленного п.4.2.4.1 договора; дистрибьютором в одностороннем внесудебном порядке с условием предварительного письменного уведомления партнера за 10 (десять) календарных дней до даты расторжения в связи с нарушением партнером обязательств по закупке согласованных объемов смазочных материалов за любой из периодов, указанных в п.3.3 договора; на основаниях, предусмотренных законодательством РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение условий договора ответчиком, что явилось основанием для одностороннего расторжения дистрибьютором договора письмом от 10.06.2015 N 12-06/2015, и, как следствие, привело к возникновению обязательств у ответчика по возвращению оказанной ему ранее финансовой помощи.

Вместе с тем, уведомление об одностороннем расторжении договора направлено в адрес заявителя неуполномоченным на то лицом.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что договор, заключенный между сторонами, не был расторгнут надлежащим образом, соответственно, является действующим, и к ответчику не могут быть применимы положения п.4.2.1.4, 4.2.4.5, 4.2.4.4 договора.

Исходя из вышеизложенного, требования истца в части основного долга являются неправомерными.

Поскольку в удовлетворении основного требования отказано, акцессорные требования в части взыскания штрафа, процентов и неустойки также не подлежат удовлетворению.

Истец, указывая в апелляционной жалобе, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, не указал, какие конкретно обстоятельства не выяснены судом.

Неотражение в тексте решения доводов искового заявления не привело к принятию неверного решения, вынесенного с нарушением норм материального права.

Основной довод истца сводится к расторжению им договора с ответчиком и возникновении у последнего обязательств по возвращению ранее переданной суммы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал основания для расторжения договора, предусмотренные самим договором, нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие условия и порядок расторжения договора, а также мотивы, в соответствии с которыми пришел к выводу о несоблюдении истцом порядка одностороннего отказа.

В силу ч.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ч.2 ст.450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; а также в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.

В силу ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из договора, заключенного между сторонами, для его одностороннего расторжения необходимо предварительное письменное уведомление партнера за 10 календарных дней до даты расторжения (п.6.2).

Претензионное письмо от 10.06.2015 N 12-06/2015, на которое ссылается истец, подписано А.В. Бакулевым, действующим на основании доверенности.

Согласно ч.1 ст.182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с ч.1 ст.185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Таким образом, для подписания Бакулевым А.В. уведомления о расторжении договора от имени истца, в доверенности должно было содержаться указание на соответствующее полномочие.

Вместе с тем, представленная в материалы дела доверенность (т.1 л.д.39), вопреки доводам представителя, не содержит полномочие на расторжение сделок от имени истца.

Таким образом, принимая во внимание направление уведомления неуполномоченным на то лицом, договор, заключенный между истцом и ответчиком является действующим и последствия, предусмотренные п.4.2.1.4, 4.2.4.5, 4.2.4.4, к ответчику не применимы.

В силу ч.1 ст.183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (ч.1 и ч.2 ст.183 Гражданского кодекса РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В силу ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истцом не было представлено доказательств последующего одобрения сделки (одностороннего расторжения договора), совершенной представителем - Бакулевым А.В.

Правомочие на подписание и направление претензий и требований, указанное в доверенности, не является правомочием на совершение сделок, то есть действий, направленных на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ООО "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 30.10.2015.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.10.2015 по делу N А40-131575/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ОЙЛ ТРЕЙД КОМПАНИ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Т.Ю. Левина О.Н. Семикина