Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 г. N 09АП-1256/16

г. Москва

25 февраля 2016 г.

Дело N А40-55786/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2016 года.

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ОЭК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2015 по делу N А40-55786/15, принятое судьей Агеевой Л.Н. (шифр судьи 87-384)

по иску ЗАО "Трест СЗЭМ" (ИНН 7815012466, ОГРН 1027809226752, 191036,Санкт-петербург, ул. 6-я Советская, 21/2)

к АО "ОЭК" (ИНН 7703567364, ОГРН 1057748737166, 117246,Москва, Научный проезд, д.17) о взыскании задолженности и процентов и по встречному иску о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.05.2014,

третье лицо ООО "ОЭК-СЗЭМ" (ОГРН 1093668033348, 396071,Воронежская обл., г. Нововоронеж, тер. промышленная Зона АЭС)

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Трест Севзапэнергомонтаж" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" (далее ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОЭК-Севзапэнергомонтаж" в размере 4 985 444 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 313 044 руб. 38 коп., начисленных на сумму долга.

Так же, было принято встречное исковое заявление ООО "ОЭК" к ЗАО "Трест Севзапэнергомонтаж" о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОЭК- Севзапэнергомонтаж" от 21.05.2014 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2015 требования закрытого акционерного общества "Трест Севзапэнергомонтаж" были удовлетворены в полном объеме, во встречных исковых требованиях было отказано.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.05.2014 г. между ЗАО "Трест Севзапэнергомонтаж" (продавец) и ОАО "ОЭК" (покупатель) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОЭК-Севзапэнергомонтаж" (далее - договор) в соответствии с условиями которого, истец по первоначальному иску продал, а истец по встречному иску купил долю размере 49 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 985 444 руб. 73 коп. по цене номинальной стоимости доли.

В п. 6 договора стороны согласовали порядок расчета, а именно: стоимость доли оплачивается покупателем продавцу путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца не позднее одного месяца с момента заключения договора. Таким образом, исходя из условий договора, с учетом положений ст. ст. 190, 192 ГК РФ, последней датой оплаты доли в уставном капитале общества является 21.06.2014 г.

Обязательства продавца по передаче доли были исполнены в день нотариального удостоверения договора, согласно п. 9 договора, а также положений ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако покупателем обязанность по оплате приобретенной доли не исполнена.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить стоимость полученного товара. Правомерность неисполнения встречного обязательства по оплате доли в уставном капитале общества ответчик обуславливает обстоятельствами введения его в заблуждение продавцом относительно действительной стоимости доли и, как следствие, недействительностью заключенной между сторонами сделки.

В подтверждение указанных доводов ответчик представил договор займа от 23.12.2013 г. N 4/з, в соответствии с которым истец (займодавец) передает третьему лицу (заемщик) заем в размере 20 000 000 руб. на срок до 23.12.2014 г. с начислением 14 процентов годовых на сумму долга. В дальнейшем стороны договорились о возврате займа в срок до 30.06.2014 г. и об уменьшении платы за предоставление займа до 9 процентов годовых (дополнительное соглашение N 1 к договору займа).

Сумма займа была перечислена заемщику в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

06.06.2014 г., сторонами договора займа было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору займа от 23.12.2013 г. N 4/з, в соответствии с которым был сокращен срок возврата суммы займа, в результате чего погашение суммы займа с оплатой вознаграждения по займу должно было быть произведено в срок до 30.06.2014 г., а также уменьшен размер вознаграждения за предоставление займа с 14 % до 9 %.

Заявитель в жалобе указывает, что истец сокрыл от ответчика подлинную цену доли и свои истинные намерения.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ОЭК-Севзапэнергомонтаж" от 22.07.2015 г. данной по состоянию на 20.05.2014 г., т.е. на дату предшествующую заключению оспариваемой сделки, истец по встречному иску являлся участником общества, владевшим долей в уставном капитале общества в размере 51 %. Таким образом, пользуясь разумно и добросовестно своими правами, в том числе, как участника общества, покупатель по спорной сделке имел возможность запросить информацию о деятельности ООО "ОЭК-Севзапэнергомонтаж" и выяснить обстоятельства наличия дебиторской задолженности по займу еще до заключения оспариваемой сделки.

Приводимые в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что последующее заключение дополнительного соглашения N 1 к договору займа существенно ухудшило финансовое положение общества как документально не подтвержденное.

Судом так же было принято во внимание, что данным дополнительным соглашением не только был сокращен срок возврата суммы займа, но и уменьшен размер вознаграждения займодавца за предоставление займа.

Доводы, что в настоящее время ООО "ОЭК-Севзапэнергомонтаж" отвечает признакам несостоятельности (банкротства), также отклоняются.

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Ответчиком доказательств в обоснование данных доводов не представлено.

Доводы заявителя, что сделка была совершена без необходимого в силу закона согласия органа управления ответчика, так же отклоняются судом, поскольку оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества был подписан со стороны покупателя генеральным директором ОАО "ОЭК". Доказательств того, что данная сделка для ОАО "ОЭК" являлась крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, в соответствии с положениями ФЗ "Об акционерных обществах" в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что в уставе ОАО "ОЭК" были закреплены иные, кроме установленных законом, обстоятельства, требующие одобрения сделок, совершаемых обществом и что такие обстоятельства имели место в рассматриваемом спорном случае в материалы дела также не представлено.

Таким образом, учитывая указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы встречного иска.

Установив отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательства об оплате доли в полном объеме или в какой-либо его части, требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности в размере 4 985 444 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции, как и требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ как документально подтвержденное, за период с 22.06.2014 г. по 25.03.2015 г.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2015 по делу N А40-55786/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "ОЭК" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова