Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 г. N 17АП-2559/16

г. Пермь

25 февраля 2016 г.

Дело N А50-29920/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца Федяева Дениса Александровича: Федяев Д.А. (лично), паспорт,

от ответчика ОАО "Авиадвигатель": Ларионова О.Ю., доверенность от 01.01.2016 N 24/2016, паспорт,

от ответчика АО "Объединенная двигателестроительная корпорация": Березниченко Р.А., доверенность от 18.01.2016 N 8, паспорт,

от ответчика АО "Объединенная Промышленная Корпорация "Оборонпром": не явились,

от третьего лица АО "Регистраторское общество " Статус": не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, АО "Объединенная двигателестроительная корпорация",

на определение Арбитражного суда Пермского края об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого суда

от 04 февраля 2016 года, принятое судьей Заляевой Л.С.,

по делу N А50-29920/2015

по иску Федяева Дениса Александровича

к ОАО "Авиадвигатель" (ОГРН 1025900890531, ИНН 5904000620), АО "Объединенная Промышленная Корпорация "Оборонпром" (ОГРН 1027718000221, ИНН 7718218951), АО "Объединенная двигателестроительная корпорация" (ОГРН 1107746081717, ИНН 7731644035),

третье лицо: АО "Регистраторское общество " Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242),

об обязании направить публичную оферту о приобретении акций, об обязании выкупить обыкновенные именные акции, о признании общества имеющим право голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "Авиадвигатель" по всем вопросам повестки дня не более 30% голосующих акций,

установил:

Федяев Денис Александрович (далее - истец, Федяев Д.А.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Авиадвигатель" (далее - ответчик, ОАО "Авиадвигатель"), акционерному обществу "Объединенная двигателестроительная корпорация" (далее - ответчик, АО "ОДК"), акционерному обществу "Объединенная Промышленная Корпорация "Оборонпром" (далее - ответчик, АО "ОПК "Оборонпром") об обязании АО "ОДК" направить акционерам ОАО "Авиадвигатель" публичную оферту (обязательное предложение) о приобретении принадлежащих им акций, обязании АО "ОДК" выкупить принадлежащие Федяеву Д.А. 5 200 001 штук обыкновенных именных акций ОАО "Авиадвигатель" по стоимости, определенной по данным независимой оценки рыночной стоимости одной акции ОАО "Авиадвигатель"; о признании АО "ОДК" до момента направления публичной оферты (обязательного предложения) имеющим право голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "Авиадвигатель" по всем вопросам повестки дня не более чем 30% голосующих акций ОАО "Авиадвигатель".

Определением суда от 18.12.2015 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - третье лицо, АО "Регистраторское общество "Статус").

В ходе рассмотрения дела от ответчика АО "ОДК" поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением суда первой инстанции от 04.02.2016 в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик АО "ОДК" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт о передаче дела N А50-29920/2015 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что исковые требования Федяевым Д.А. предъявлены (сформированы) только к АО "ОДК", адрес места нахождения которого является: 105118, г. Москва, просп. Буденного, 16, следовательно, по общему правилу, установленному ст. 35 АПК РФ, исковое заявление должно быть предъявлено в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения ответчика, в настоящем споре - в Арбитражный суд города Москвы. Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что спор относится к категории корпоративных споров. Отмечает, что в нарушение подп. 4 п. 2 ст. 125 АПК РФ истцом в исковом заявлении не указаны требования, предъявляемые к ответчикам: ОАО "Авиадвигатель", АО "ОПК "Оборонпром". Указывает на злоупотребление истцом своим процессуальным правом при выборе подсудности.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика АО "ОДК" на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.

Представитель ответчика ОАО "Авиадвигатель" доводы апелляционной жалобы поддерживает.

Истец с доводами жалобы не согласен, просит определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного АО "ОДК" ходатайства, суд первой инстанции руководствовался статьями 38, 39, 225.1 АПК РФ, ст. 54 ГК РФ и исходил из того, что исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Пермского края в соответствии с правилами подсудности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. В силу п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ответчика АО "ОДК" является: 105118, г. Москва, просп. Буденного, 16.

Вместе с тем статья 38 АПК РФ, предусматривающая правила исключительной подсудности, содержит ч. 4.1, в соответствии с которой исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 225.1 АПК ПФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Исходя из того, что истец и ответчик АО "ОДК" являются акционерами ОАО "Авиадвигатель", предмет спора связан с реализацией прав и исполнением обязанностей, вытекающих из владения акциями ОАО "Авиадвигатель", правовым основанием исковых требований истцом указан Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что спор относится к категории корпоративных споров.

Довод жалобы о том, что между сторонами отсутствует спор о праве принадлежности/отсутствия принадлежности Федяеву Д.А. акций либо принадлежности/отсутствия принадлежности акций АО "ОДК", в связи с чем не является корпоративным, отклоняется, поскольку основан на неверном толковании норм права.

Исходя из буквального толкования ст. 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды в порядке гл. 28.1 АПК РФ рассматривают любые дела, относящиеся к категории корпоративных споров. При этом перечень споров, указанный в ст. 225.1 АПК РФ не является исчерпывающим.

Довод ответчика АО "ОДК" о том, что в нарушение подп. 4 п. 2 ст. 125 АПК РФ истцом в исковом заявлении не указаны требования, предъявляемые к ответчикам: ОАО "Авиадвигатель", АО "ОПК "Оборонпром", не имеет правового значения при определении подсудности спора, с учетом положений ст. 38 АПК РФ. Кроме того, при рассмотрении дела истец не лишен возможности скорректировать предмет исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление по указанной категории дел подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, в настоящем деле - ОАО "Авиадвигатель", местом нахождения которого является: 614990, Пермский край, г. Пермь, проспект Комсомольский, 93.

Вопреки доводу жалобы, злоупотребление истцом процессуальными правами при определении подсудности судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям абз. 3 п. 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определения суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2016 года по делу N А50-29920/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева