Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 17АП-18475/15

г. Пермь

24 февраля 2016 г.

Дело N А60-36979/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В. Г.,

судей Борзенковой И.В., Васевой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой Л.Д.,

при участии:

от истца Федерального государственного унитарного предприятия по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "ЭКРАН" (ИНН 6660000329, ОГРН 1026604952956) - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика ООО "Дельта" (ИНН 6659157124, ОГРН 1076659014937) - Федоров М.Н., паспорт, доверенность от 19.01.2016;

от третьего лица Территориального управления Федеральное агентство управления государственным имуществом по Свердловской области - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица Территориального управления Федеральное агентство управления государственным имуществом по Владимирской области - не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца Федерального государственного унитарного предприятия по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской

обороны "ЭКРАН"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 ноября 2015 года

по делу N А60-36979/2015,

принятое судьей Куклевой Е.А.

по иску Федерального государственного унитарного предприятия по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской

обороны "ЭКРАН"

к ООО "Дельта",

третьи лица: Территориальное управление Федеральное агентство управления государственным имуществом по Свердловской области, Территориальное управление Федеральное агентство управления государственным имуществом по Владимирской области,

о признании дополнительного соглашения к договору аренды ничтожным,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "ЭКРАН" (далее - истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Дельта" (далее - ответчик, общество) с требованием о признании дополнительного соглашения к договору аренды нежилых помещений от 20.11.2007 N 15-А ничтожным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2015 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить, исковые требования удовлетворить. Считает, что вывод суда о неприменимости п. 1 ст. 177 ГК РФ к отношениям по оспариванию сделок, совершенных руководителем юридического лица, является ошибочным. При этом суд не учел тот факт, что бывший директор предприятия вследствие психического заболевания был лишен дееспособности на основании решения суда. Суд ошибочно применил при рассмотрении настоящего спора норму п. 5 ст. 166 ГК РФ, не учитывая, что указанная норма введена в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившим в силу 01.09.2013, однако, спорный договор аренды действовал с 20.11.2007 до 31.08.2012, оспариваемое дополнительное соглашение к нему датировано 14.03.2008.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо Территориальное управление Федеральное агентство управления государственным имуществом по Владимирской области представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит апелляционную жалобу истца удовлетворить, доводы, изложенные в жалобе, поддерживает.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы письменного отзыва.

Истец, третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФГУП "Экран" на праве хозяйственного ведения принадлежит нежилое отдельно-стоящее здание (литера А) общей площадью 277,4 кв.м, расположенное по адресу: г.Екатеринбург, ул.Паровозников, д.2а (свидетельство о государственной регистрации права от 05.09.2006 серии 66 АВ N 387011).

20.11.2007 между специализированным предприятием по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" (переименовано в ФГУП по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "ЭКРАН") (арендодатель) и ООО "Дельта" (арендатор) заключен договор N 15-А аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения склада общей площадью 277,4 кв.м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Паровозников, д.2а, для использования под предприятие общественного питания.

Срок аренды установлен сторонами с 20.11.2007 по 18.11.2008.

Объект аренды передан ООО "Дельта" по акту приема-передачи от 20.11.2007.

Согласно пункту 1.6 договора неотделимые улучшения арендуемых помещений производятся арендатором только с письменного согласия арендодателя, стоимость таких улучшений не возмещается по окончании срока аренды.

14.03.2008 между ФГУП "Экран" и ООО "Дельта" подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А, в котором пункт 1.6 договора изложили в следующей редакции: неотделимые улучшения производятся арендатором самостоятельно, без дополнительного разрешения арендодателя; стоимость неотделимых улучшений сторонами определяется в размере не более 15 000 000 руб. и возмещается арендодателем по письменному требованию арендатора.

Дополнительным соглашением от 31.08.2012 стороны расторгли договор аренды с 31.08.2012. Объект аренды возвращен по акту приема-передачи от 31.08.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2014 по делу N А60-27582/2013 удовлетворены исковые требования ООО "Дельта" к ФГУП по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости неотделимых улучшений арендованных помещений, переданных в рамках договора аренды от 20.11.2007 N15-А, в сумме 12 004 931,78 руб.

Постановление Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 15.05.2015 гражданин Вьюнов И.В., являвшийся и.о. директора, впоследствии генеральным директором ФГУП "Экран", освобожден от уголовной ответственности за совершенное им в состоянии невменяемости общественно-опасное деяние, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 201 УК РФ. К Вьюнову И.В. применены меры принудительного лечения в психиатрическом стационаре общего режима.

При этом именно Вьюнов И.В. в период осуществления полномочий в качестве директора подписал дополнительное соглашение от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А, которое послужило основанием для взыскания с ФГУП по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "Экран" денежных средств по рассмотренному арбитражным судом делу.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд о признании дополнительного соглашения от 14.03.2008 к договору аренды от 20.11.2007 N 15-А недействительной сделкой на основании ч. 1 ст. 177 ГК РФ.

Принимая решение, обжалуемое истцом, суд первой инстанции оснований для удовлетворения иска не установил.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Таким образом, вывод суда о неприменимости к рассматриваемым отношениям положений ст. 177 ГК РФ является, вопреки доводам жалобы, обоснованным.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Как следует из правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 02.10.2015 N 310-ЭС15-11445, из системного толкования положений ст. 10, 166 ГК РФ, ст. 4 и п. 2 ст. 41 АПК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2014 по делу N А60-27582/2013, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, в том числе согласие арендодателя на проведение арендатором спорных работ, о чем свидетельствует факт подписания им акта о приемке выполненных работ от 01.10.2010 N 1, содержащий полный перечень вида, объемов и стоимости работ, произведенных на объекте аренды.

Согласно заключению экспертов ООО "ЭнергоСтройПроект-Эксперт", составленному по результатам судебной экспертизы, производство указанных работ привело к улучшению (увеличению стоимости) объекта; часть произведенных улучшений имеют неотделимый характер.

Стоимость неотделимых улучшений (объем увеличения стоимости) объекта - нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Паровозников, 2а, согласно Заключению экспертов составила 12 004 931,78 руб.

Подписанием акта приемки выполненных работ от 01.10.2010 N 1 истец, фактически одобрил факт выполнения указанных работ в рамках спорного дополнительного соглашения.

Кроме того, спорное дополнительное соглашение подписано директором ФГУП "Экран", которым подписан договор аренды, сведения о наличии полномочий внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, следовательно, у ответчика отсутствовали основания сомневаться в действительности оспариваемого дополнительного соглашения.

Факт одобрения, в том числе следует из акта возврата спорных нежилых помещений от 31.08.2012, подписанного от имени ФГУП "Экран" директором Р.Д. Мамедовым. При принятии указанного помещения ФГУП "Экран" в лице нового директора, каких либо возражений в части состояния имущества, проведенных работ, не заявило; договором от 1.09.2012 N 47/01 о сдаче в аренду объектов недвижимости ООО "Дельта", в отношении которых проведены спорные работы по дополнительному соглашению от 14.03.2008, при этом имущество сдавалось им в аренду по более высокой стоимости арендной платы с учетом проведенных ответчиком улучшений, указанный договор подписан от имени ФГУП "Экран" директором Зангиревым А.А. на основании письма Территориального агентства по управлению государственным имуществом по Владмирской области от 14.03.2012 N 1695-04 о дате согласия на заключение договора аренды на новый срок с ООО "Дельта".

Заключая договор аренды нежилых помещений от 20.11.2007 N 15-А, дополнительное соглашение к нему от 14.03.2008, добросовестно исполняя условия договора, ответчик не имел оснований сомневаться в психическом состоянии директора организации - арендодателя на момент совершения сделок, в способности исполнительного органа юридического лица понимать значение своих действий или руководить ими.

При этом сам истец указывает в исковом заявлении, что узнал о психическом состоянии бывшего директора ФГУП "Экран" только в 2015 году из приговора суда общей юрисдикции.

С учетом названных обстоятельств, норм права, в том числе разъяснений, данных судом высшей инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмене решения арбитражного суда.

При этом необоснованная ссылка арбитражного суда на п. 5 ст. 166 ГК РФ (ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) не привела к принятию по сути неверного решения, поскольку, как указано выше, из системного толкования положений ст. 10, 166 ГК РФ, ст. 4 и п. 2 ст. 41 АПК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Нарушений, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

С учетом результата рассмотрения дела в апелляционном суде расходы по оплате госпошлины относятся на истца по делу.

Представленная с апелляционной жалобой электронная копия документа об уплате госпошлины (платежное поручение от 23.12.2015 N 4304) не соответствует требованиям, предъявляемым к платежным документам. В соответствии с частью 9 статьи 75 АПК РФ документ, подтверждающий уплату госпошлины, должен представляться в оригинале. Определение апелляционного суда от 14.12.2015 о необходимости представления подлинного платежного поручения истцом не исполнено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 ноября 2015 года по делу N А60-36979/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны "ЭКРАН" (ОГРН 1026604952956, ИНН 6660000329) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (Три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Г.Голубцов

Судьи

И.В.Борзенкова Е.Е.Васева