Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 19АП-539/16

г. Воронеж

26 февраля 2016 г.

Дело N А35-4808/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от Сергеевой Галины Владимировны: Сергеев Р.В. - представитель по доверенности 46 АА 0726562 от 04.08.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА": Сергеев Р.В., протокол от 25.04.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Промтранссервис & К": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеевой Галины Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА" на решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 по делу N А35-4808/2015 (судья Масютина Н.С.) по иску Сергеевой Галины Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА" (ОГРН 1024601216430, ИНН 4633000090) к обществу с ограниченной ответственностью "Промтранссервис & К" (ОГРН 1052133018486) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА" Сергеева Галина Владимировна (Сергеева Г.В., истец), общество с ограниченной ответственностью "ВЕРА" (ООО "ВЕРА", истец) обратились в Арбитражный суд Курской области к обществу с ограниченной ответственностью "Промтранссервис & К" (ООО "Промтранссервис & К", ответчик) с иском о признании недействительным договора N 1 аренды нежилого помещения от 17.11.2014, заключенного между ООО "ВЕРА" и ООО "Промтранссервис & К".

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сергеева Г.В. и ООО "ВЕРА" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Промтранссервис & К" не явился.

Через канцелярию суда от ООО "Промтранссервис & К" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, а также поступившего ходатайства, апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Сергеевой Г.В. и ООО "ВЕРА" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить.

Через канцелярию суда от ООО "Промтранссервис & К" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Сергеевой Г.В. и ООО "ВЕРА" - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 17.11.2014 между ООО "ВЕРА" в лице директора Сергеева Василия Васильевича (арендодатель) и ООО "Промтранссервис & К" в лице директора Ковалева Алексея Михайловича (арендатор) заключен договор N 1 аренды нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1.1. договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение площадью 282,6 м2, расположенное по адресу Курская область, город Железногорск, улица Привокзальная, дом N 1а.

Срок действия договора устанавливается с 17.11.2014 по 16.10.2015 (пункт 2.1. договора).

Как пояснял истец, Сергеев В.В. подписавший договор со стороны арендодателя, на момент заключения оспариваемого договора являлся одновременно директором ООО "ВЕРА" и единственным участником ООО "Промтранссервис & К".

При этом Сергеева Г.В. являлась единственным учредителем и участником ООО "ВЕРА" и решение о совершении указанной сделки единственным участником ООО "ВЕРА" не принимала.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

В обоснование иска Сергеева Г.В. указала, что в результате заключения спорной сделки ООО "ВЕРА" не могло использовать помещение по назначению, и поскольку ООО "ВЕРА" не имеет такого вида деятельности, как сдача имущества в аренду, то к обществу могут быть применены санкции со стороны контролирующих органов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Исследовав представленные в дело документы в совокупности, судом установлено, что наличие заинтересованности в оспариваемой сделке материалами дела подтверждается, поскольку Сергеев В.В. на момент заключения оспариваемого договора являлся одновременно директором ООО "ВЕРА" и единственным участником ООО "Промтранссервис & К". Следовательно, спорная сделка отвечает признакам заинтересованности.

Сделка обществом в лице уполномоченного органа не одобрена. Сергеева Г.В., являясь единственным учредителем и участником ООО "ВЕРА", решение о совершении указанной сделки единственным участником ООО "ВЕРА" не принимала.

Согласно пояснениям ответчика, в соответствии с условиями оспариваемого договора, ООО "ПромТрансСервис&К" с 2007 года использовало нежилое помещение, принадлежащее ООО "ВЕРА", расположенное по адресу Курская область, город Железногорск, улица Привокзальная, дом 1а, для своих нужд и Сергеева Г.В. все эти годы работала в соседнем помещении, расположенном по адресу Курская область, город Железногорск, улица Привокзальная, дом 16. Указанный договор пролонгировался каждый год, и ни одна из сторон договора не требовала его расторжения или изменения.

В 2014 году был заключен аналогичный договор, в котором был изменен только размер арендной платы, другие условия договора не изменялись.

Возражая против иска, ответчик ссылался на норму пункта 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Таким образом, по мнению ответчика, оспариваемый договор не требовал одобрения общим собранием участников общества, так как его условия существенно не отличались от условий аналогичного договора, заключенного между ООО "ВЕРА" и ООО "ПромТрансСервис&К" в 2007 году и действовавшего до 2014 года, т.е. до заключения оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды от 01.02.2007 срок аренды был определен с 01.02.2007 по 31.01.2015.

Суд признал договор аренды от 01.02.2007 незаключенным в связи с отсутствием сведений о государственной регистрации (ст. 651 ГК РФ), однако, это обстоятельство может быть учтено при оценке доводов об отсутствии воли общества на заключение данной сделки.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отклонил доводы истца, о том, что оспариваемый договор аренды повлек причинение убытков обществу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если, в частности, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ссылка истца на то, что сдача в аренду собственного имущества не является деятельностью ООО "ВЕРА", поэтому заключение оспариваемого договора и сдача в аренду является противоречащей действующему законодательству Российской Федерации и может послужить основанием для применения в отношении ООО "ВЕРА" каких-либо санкций со стороны контролирующих органов, и, как следствие, может привести к убыткам или недополучению обществом чистой прибыли, правомерно признана судом несостоятельной, поскольку не основана на какой-либо норме действующего законодательства и не имеет правового значения для квалификации сделки с заинтересованностью, не подтверждается доказательствами наступивших последствий.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, истцом не предоставлено доказательств заявленных доводов в части причинения оспариваемой сделкой ущерба.

Истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предоставил доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "ВЕРА" или участнику общества - Сергеевой Г.В.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы повторяют основания иска, отклоненные по изложенным выше мотивам, направлены на переоценку изложенных выше обстоятельств и не содержат доказательств несоответствия данной судом оценки, имеющимся в деле доказательствам.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

Для восстановления владения или иных прав, которые истцы полагают нарушенными, истец может обратиться с самостоятельным иском, используя надлежащие способы защиты.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.2015 по делу N А35-4808/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сергеевой Галины Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "ВЕРА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.А. Сурненков Н.Л. Андреещева