Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 08АП-14642/15

город Омск

26 февраля 2016 г.

Дело N А81-3575/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Киричёк Ю.Н.,

судей Ивановой Н.Е., Кливера Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановым И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14642/2015) общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.10.2015 по делу N А81-3575/2015 (судья Антонова Е.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740) к обществу с ограниченной ответственностью "Ямальская Промышленная Строительная Компания" (ИНН 8904042577, ОГРН 1038900747775) о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Приполярная топливная компания" (ИНН 8904062809, ОГРН 1098904003990),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" - Гайнетдинова Виктория Николаевна (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, действующий на основании доверенности N 46-16 от 01.01.2016 сроком действия до 31.12.2016);

от общества с ограниченной ответственностью "Ямальская Промышленная Строительная Компания" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Приполярная топливная компания" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее по тексту - истец, ООО "ФК "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ямальская Промышленная Строительная Компания" (далее по тексту - ответчик, ООО "Ямальская Промышленная Строительная Компания") о взыскании задолженности по оплате товара в размере 6 205 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 614 295 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общества с ограниченной ответственностью "Приполярная топливная компания" (далее по тексту - третье лицо, ООО "Приполярная топливная компания").

Решением от 22.10.2015 по делу N А81-3575/2015 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ФК "Лайф" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ФК "Лайф" указало, что из представленных ответчиком документов следует, что была произведена самостоятельная поставка товара, товарная накладная оформлена именно как продажа товара, а не возврат.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ФК "Лайф" поддержала доводы апелляционной жалобы.

ООО "Ямальская Промышленная Строительная Компания" и ООО "Приполярная топливная компания", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, в судебное заседание не явились, ходатайство об отложении судебного разбирательства не заявили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие, в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "Ямальская Промышленная Строительная Компания" и ООО "Приполярная топливная компания" был заключен договор поставки N 24/13 от 01.01.2013, в соответствии с предметом которого третье лицо (поставщик) приняло на себя обязательство поставлять ответчику (покупатель) продукцию, а ответчик - принимать и оплачивать поставляемую продукцию в порядке и на условиях договора.

Количество, ассортимент, качество, цена поставляемой продукции, срок и другие не определённые в тексте договора условия поставки и оплаты продукции устанавливаются сторонами согласно спецификации (Приложение N 1 к договору), которая является неотъемлемой частью договора.

В соответствии с прилагаемой к договору спецификацией от 28.05.2013 в июне 2013 года третье лицо обязалось поставить ответчику 400 тн. дизельного топлива на общую сумму 14 600 000 руб.

Ответчик, в свою очередь, обязался произвести его оплату в течение 45 дней с момента отгрузки.

В исковом заявлении истец указал, что в рамках договора N 24/13 от 01.01.2013 третье лицо поставило ответчику 170 тн. дизельного топлива на общую сумму 6 205 000 руб., что подтверждается копией товарной накладной N 143 от 10.06.2013.

Ответчик своё обязательство по оплате поставленного товара не исполнил. В результате у него образовалась задолженность в указанном выше размере.

В то же время, между ООО "ФК "Лайф" и третьим лицом ООО "Приполярная топливная компания" был заключен генеральный договор N 4934-810/13ю от 03.06.2013, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания истцом (фактором) третьего лица (клиента).

Согласно п. 2.2 указанного договора в течение срока его действия клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и Тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

В соответствии с п. 4.1 договора N 4934-810/13ю от 03.06.2013 денежные требования могут уступаться клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования.

Пунктом 4.3 договора N 4934-810/13ю от 03.06.2013 предусмотрено, что права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания клиентом и фактором Реестра уступленных требований по форме Приложения N 3 к договору, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме Приложения N 2 и передачи его фактору.

Из представленного в материалы дела реестра уступленных требований от 11.06.2013 следует, что третье лицо уступило истцу право требования оплаты товара, поставленного по товарной накладной N 143 от 10.06.2013, в сумме 6 205 000 руб.

Сторонами и третьим лицом было подписано уведомление об уступке от 03.06.2013, в соответствии с которым третье лицо уведомило ответчика об уступке истцу всех денежных требований по договору поставки N 24/13 от 01.01.2013, возникших с 03.06.2013.

Поскольку ответчик поставленный третьему лицу по товарной накладной N 143 от 10.06.2013 товар не оплатил, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

22.10.2015 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа было принято обжалуемое в апелляционном порядке решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (пункт 2 указанной статьи).

В силу п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно представленному в материалы дела реестру уступленных требований от 11.06.2013 ООО "Приполярная топливная компания" уступило ООО "ФК "Лайф" право требования оплаты товара, поставленного по товарной накладной N 143 от 10.06.2013, в сумме 6 205 000 руб. ООО "Ямальская Промышленная Строительная Компания" было уведомлено об уступке, подписано соглашение от 03.06.2013.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, обратившись в суд с требованием о взыскании с ответчика долга по оплате поставленного товара, ООО "ФК "Лайф" должен доказать факт возникновения у последнего соответствующего обязательства.

Истец утверждает, что между ООО "Ямальская Промышленная Строительная Компания" и ООО "Приполярная топливная компания" был заключен договор поставки N 24/13 от 01.01.2013.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

ООО "Приполярная топливная компания" по товарной накладной N 143 от 10.06.2013 был поставлен товар в рамках договора поставки N 24/13 от 28.05.2013. На поставленную партию дизельного топлива ООО "Приполярная топливная компания" передала паспорт продукции предприятия изготовителя ООО "Пурнефтепереработка".

Факт получения товара подтверждается материалами дела и ответчиком не отрицается.

По условиям спецификации от 28.05.2013 ответчик должен был оплатить товар в течение 45 дней с момента отгрузки.

Как утверждает ответчик, при поставке дизельного топлива был произведен тест анализ, в результате которого было выявлено, что качество топлива не соответствует заявленному в паспорте на продукцию. 15.06.2013 был получен Протокол испытаний N 2321 Аккредитованной испытательной лаборатории топлива ООО "Трейд Ойл", которым подтвердилось несоответствие поставленного дизельного топлива ГОСТу 305-82.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Поскольку товар оказался некачественным, между ответчиком и третьим лицом было подписано соглашение от 26.06.2013 о расторжении указанного договора.

В соответствии с частью 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно товарной накладной N 156 от 10.07.2013 в соответствии с условиями соглашения ответчик возвратил поставленный по товарной накладной N 143 от 10.06.2013 товар в полном объёме.

В подтверждение чего ответчиком представлены оригиналы договора поставки N 24/13 от 28.05.2013, спецификации от 28.05.2013 к нему, соглашения о расторжении договора от 26.06.2013, товарных накладных N 143 от 10.06.2013 и N 156 от 10.07.2013, товарно-транспортных накладных, уведомления о некачественном товаре исх. N 74 от 11.06.2013 и уведомления о расторжении договора исх. N 97 от 26.06.2013.

Оценив представленные доказательства в соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что в отсутствие в материалах дела оригинала договора N 24/13 от 01.01.2013, истцом не доказан факт осуществления поставки товара по накладной N 143 от 10.06.2013 в рамках договора N 24/13 от 01.01.2013, как и факт его заключения ответчиком и третьим лицом.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что поставленный третьим лицом товар был возвращен ему ответчиком по товарной накладной N 156 от 10.07.2013.

Истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал факт возникновения у ответчика обязанности по оплате отражённого в товарной накладной N 143 от 10.06.2013 товара.

Учитывая, что до истечения указанного в договоре срока оплаты товар был возвращён ответчиком третьему лицу, которое с отказом ответчика от поставленного товара и его причинами согласилось и приняло товар обратно, то истец не вправе требовать от ООО "Ямальская Промышленная Строительная Компания" оплаты товара.

Таким образом, отказав истцу в удовлетворении его исковых требований суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

В связи с отказом в удовлетворении требования о взыскании основного долга требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено не подлежит.

ООО "ФК "Лайф" не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее подателя, то есть на ООО "ФК "Лайф".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.10.2015 по делу N А81-3575/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 352973 от 03.11.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.Н. Киричёк

Судьи

Н.Е. Иванова Е.П. Кливер