Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 11АП-408/16

г. Самара

26 февраля 2016 г.

Дело N А72-12877/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от ответчика - представитель Анпилогова Ю.А. (доверенность от 01.10.2016),

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 февраля 2016 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 ноября 2015 года по делу N А72-12877/2015 (судья Чернышова И.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элитлифт" (ОГРН 1117325006370, ИНН 7325107214), г.Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс" (ОГРН 1027301578028, ИНН 7328044026), г.Ульяновск,

третье лицо - индивидуальный предприниматель Ртищев Владимир Александрович, г.Ульяновск,

о признании договоров уступки прав требований недействительными и незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений общество с ограниченной ответственностью "Элитлифт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс" (далее - ответчик) о признании договоров уступки прав требований недействительными и незаключенными.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30 ноября 2015 года по делу N А72-12877/2015 исковые требования удовлетворены частично. Договоры уступки права требования N б/н от 11 апреля 2014, составленные между обществом с ограниченной ответственностью "Монолитстрой - Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Элитлифт" признаны незаключенными. В части признания договоров недействительными - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий актов выполненных работ: N 38 от 31.10.2013, N 44/1 от 11.04.2014, N 44/2 от 11.04.2014, N 44/3 от 11.04.2014.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении новых доказательств на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, так как представленные акты не были предметом исследования суда первой инстанции.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 ноября 2015 года по делу N А72-12877/2015 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 11.04.2014 между ООО "Монолитстрой - Плюс" (Первоначальный кредитор), ООО "Элитлифт" (Новый кредитор) и ИП Ртищевым В.А. (Должник) подписан договор уступки права требования, по условиям которого Первоначальный кредитор в счет своей задолженности перед Новым кредитором, вытекающей из договора N 28/08-13 от 28.08.2013, уступает Новому кредитору свои права по договору N б/н от 01.02.2009, заключенному с ИП Ртищевым В.А. (Должник), в объеме и на условиях, предусмотренных в договоре уступки права требования.

Права требования передаются в размере 1 065 448 руб. 00 коп. (п.1.2. договора).

В соответствии с п.2.1.1 договора ООО "Монолитстрой - Плюс" обязуется передать ООО "Элитлифт" все необходимые документы, удостоверяющие право требования, сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Также 11.04.2014 между ООО "Монолитстрой - Плюс" (Первоначальный кредитор), ООО "Элитлифт" (Новый кредитор) и ИП Ртищевым В.А. (Должник) подписан договор уступки права требования, по условиям котрого Первоначальный кредитор за счет своей задолженности перед Новым кредитором, вытекающей из договора N 28/02-13 от 28.02.2013, уступает Новому кредитору свои права по договору N б/н от 01.02.2009, заключенному с ИП Ртищевым В.А. (Должник), в объеме и на условиях, предусмотренных в договоре уступки права требования.

Права требования передаются в размере 297 987 руб. 20 коп. (п.1.2. договора).

В соответствии с п.2.1.1 данного договора ООО "Монолитстрой - Плюс" обязуется передать ООО "Элитлифт" все необходимые документы, удостоверяющие право требования, сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Обращаясь в суд с иском истец указывает на то, что ответчик отказывается передать ему предусмотренные п.2.1.1 договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования, сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Полагая, что указанные договоры заключены под влиянием обмана, истец просит их признать недействительными на основании п. 4 ст. 179 ГК РФ. Также поскольку предмет договоров уступки права требования сторонами не согласован, истец просит признать договоры незаключенными (л.д. 84-85).

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Пункт 2 статьи 385 ГК РФ обязывает кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право требования.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Арбитражным судом установлено и подтверждается материалами дела, что в оспариваемых договорах цессии не содержится конкретных условий о характере передаваемых требований, сведения об обязательстве, о документах, подтверждающих задолженность, отсутствуют.

ООО "Элитлифт" неоднократно обращалось к ООО "Монолитстрой - Плюс" с просьбой о необходимости исполнения п.п.2.1.1. договоров уступки права требования от 01.04.2014 о передаче документов.

Из пояснений истца следует, что 25 сентября 2015 года ему передавались справки по форме КС-2 с указанием стоимости выполненных работ, акты и иные документы, позволяющие определить период возникновения и сроки исполнения обязательства, не передавались.

Ответчик отрицает наличие у него актов выполненных работ за 2013, 2014 года.

Установив, что из договоров уступки невозможно определить период образования задолженности, образовалась ли задолженность по результатам выполнения этапов, либо задолженность сформировалась по итогам выполнения договора подряда, невозможно установить сроки исполнения обязательства должником, первичные документы, подтверждающие задолженность (акты), отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части признания договоров незаключенными в связи с несогласованием существенных условий.

В удовлетворении требования истца о признании договоров уступки недействительными по основаниям п.2 ст. 179 ГК РФ судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 ноября 2015 года по делу N А72-12877/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

В.Т. Балашева С.А. Кузнецов