Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 18АП-771/16

г. Челябинск

26 февраля 2016 г.

Дело N А76-20818/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальное Рейтинговое Агентство" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2015 по делу N А76-20818/2015 (судья Кузнецова И.А.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Национальное Рейтинговое Агентство"" - Рубанова Алла Борисовна (паспорт, доверенность от 25.06.2015).

Семенова Мария Евгеньевна, г. Москва (далее - истец, Семенова М.Е.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Национальное Рейтинговое Агентство", г. Челябинск (ОГРН 1047796442407) (далее - ответчик, ООО "НРА") об обязании ответчика в течение 3 (трех) дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Семеновой М.Е. копии следующих документов за период с 23 июня по 31 декабря 2014 года:

- гражданско-правовые договоры, заключенные обществом (в том числе, взаиморасчетные документы, акты приемки услуг/работ и т.п.);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- приказы по основной деятельности;

- решения и приказы коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

- платежные поручения;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг.

Кроме того, истец ходатайствовала о взыскании в ее пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., транспортных расходов и расходов на проживание - 5365 руб. и по уплате государственной пошлины - 6 000 руб. (т.1. л.д. 6-9).

Решением суда первой инстанции от 15.12.2015 (резолютивная часть от 15.12.2015) исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 40 000 руб., транспортные услуги и услуги на проживание в размере 5 365 руб. (т.2. л.д. 8-21).

В апелляционной жалобе ООО "НРА" просило решение суда первой инстанции отменить (т.2. л.д. 36-40).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО "НРА" ссылалось на то, что требования истца о предоставлении информации N 1-7 от 07.02.2015 в адрес общества не поступали. Считает, что на стороне истца имеет место злоупотребление правом, что также подтверждается обращением Семеновой М.Е. в суд с двумя аналогичными исками, по каждому из которых заявлено требование о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 100 000 руб. Также, по мнению апеллянта, истребованные истцом и ранее предоставленные ответчиком документы используются истцом в целях причинения деловой репутации ООО "НРА" и причинения обществу убытков. Кроме того, супруг истицы осуществляет деятельность на финансовом рынке, является экспертом в области инвестиций, участвует в практических финансовых проектах, что свидетельствует о запросе конфиденциальной информации конкурирующим лицом.

Семенова М.Е. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразила, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился. С учетом мнения представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчика изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 12.11.2015 (л.д. 97-112) государственная регистрация ООО "НРА" в качестве юридического лица произведена 05.06.2009. Уставный капитал общества распределен между учредителями.

Статус истца в качестве участника ООО "НРА" с долей в уставном капитале с долей номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 16,67 %, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 113-119).

Заявлением исх. от 07.02.2015 (л.д. 141) Семенова М.Е. потребовала от ООО "НРА" предоставления в ее распоряжение надлежащим образом заверенных обществом документов. Указанное требование направлено по адресу: г. Москва, ул. Хорошевского, д. 32А.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО "НРА" сменило адрес на: г. Челябинск пр. Ленина 53, оф. 51 15.07.2015 (л.д. 97).

Направление письма с описью вложения удостоверено почтовой квитанцией от 07.02.2015 (л.д. 140).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по представлению истцу запрошенных ею документов, Семенова М.Е. обратилась с рассматриваемым исковым заявлением в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указала ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Удовлетворяя исковые требования Семеновой М.Е., суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества права требовать от общества предоставления документов, касающихся его деятельности, а также неисполнения обществом обязанности по предоставлению истцу данных документов. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 40 000 руб., транспортные услуги и услуги на проживание в размере 5 365 руб.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Исходя из положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 9.5 устава общества от 20.12.2010 (л.д. 32-42) участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества представить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, представить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункты 2, 4 Информационного письма N 144).

Из выше приведенных норм права и разъяснений следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец, являющаяся участником ООО "НРА" с долей в уставном капитале с долей номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 16,67 %, (л.д. 113-119), в целях реализации предоставленного ему законом права обратилась к ответчику с требованием от 07.02.2015 о предоставлении в ее распоряжение надлежащим образом заверенных обществом документов.

Направление данного требования с описью вложения по адресу: г. Москва, ул. Хорошевского, д. 32А. подтверждается почтовой квитанцией от 07.02.2015 (л.д. 140).

Доказательств предоставления истцу возможности ознакомиться с документами общества до его обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением, а также после обращения в суд ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности ООО "НРА", и отсутствие доказательств их исполнения, подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

С учетом изложенного требования Семеновой М.Е. об обязании ООО "НРА" в течение 3 (трех) дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Семеновой М.Е. копии документов, указанных в исковом заявлении, судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод апелляционной жалобы ООО "НРА" о неполучении требования истца о предоставлении информации N 1-7 от 07.02.2015 судом отклоняется.

Факт направления истцом в адрес ответчика писем от 07.02.2015 с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных обществом документов подтверждается почтовой квитанцией от 07.02.2015 с описью вложения (т.1, л.д. 140-141).

При этом, указанные требования направлены истцом ответчику по адресу: г. Москва, ул. Хорошевского, д. 32А.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО "НРА" сменило адрес на: г. Челябинск пр. Ленина 53, оф. 51 15.07.2015 (л.д. 97).

Таким образом, направление истцом в адрес ответчика требований о предоставлении документов по адресу: г. Москва, ул. Хорошевского, д. 32А является правомерным.

Ответчик, являясь юридическим лицом, не обеспечил надлежащим образом получение по адресу его места нахождения, содержащемуся в ЕГРЮЛ, корреспонденции, в том числе юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих о том, что корреспонденция не была получена не по вине ответчика, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в настоящем споре неполучение обществом требования участника общества о предоставлении документов не освобождает общество от обязанностей по предоставлению запрашиваемых документов. Указанный ранее довод апелляционной жалобы необоснован и судом отклоняется.

Также подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о наличии на стороне истца злоупотребления правом.

В пункте 1 Информационного письма N 144 указано, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А40-24366/2014 принято решение о предоставлении истице документов общества за период по 11.02.2014 (л.д.158-160), в рассматриваемом исковом заявлении заявлено требование о предоставлении документов за период с 23 июня по 31 декабря 2014 года.

Доказательства того, что истец получает запрашиваемые документы и информацию исключительно с целью причинения вреда деловой репутации ООО "НРА" и причинения обществу убытков, ответчиком в материалы дела не представлены. Доводы апелляционной жалобы в указанной части являются предположительными, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Кроме того, как указывалось выше, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма N 144).

В рассматриваемом случае истец реализует свои права, предусмотренные действующим законодательством, в частности пунктом 1 статьи 8 и статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что не может быть расценено судом как злоупотребление.

Документы, которые суд обязал ответчика предоставить истцу, касаются деятельности общества и могут содержать информацию, необходимую для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Таким образом, оснований для вывода о злоупотреблении Семеновой М.Е. своим правом, предоставленным ей законом как участнику общества, у суда апелляционной инстанции не имеется, в силу чего доводы об обратном судом отклоняются.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец также ходатайствовала о взыскании в ее пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., транспортных расходов и расходов на проживание - 5365 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Перечень судебных издержек, приведенный в статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При этом из содержания указанной нормы следует, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты.

Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Из материалов дела следует, что в подтверждение факта несения судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 100 000 руб. истцом в материалы дела представлены заключенный с Чекулаевым Д.П. (исполнитель) договор на оказание юридических услуг N 15 июля 2015 (л.д. 29-30), доверенность на имя Пашутиной А.К. от 03.12.2015 (л.д. 144), расписка от 17.07.2015 года на сумму 100 000 рублей.

Факт оказанных представителем услуг подтвержден участием представителя Пашутиной А.К. в одном судебном заседании 08.12.2015, написанием письменных пояснений, искового заявления (л.д. 49-51).

Таким образом, судом установлено, что факт оказания представителем услуг и факт выплаты вознаграждения по договору подтверждены материалами дела.

Доказательства чрезмерности заявленной истцом суммы судебных расходов в материалы дела ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено, что сумма заявленного требования о взыскании судебных расходов несоразмерна сложности дела. Установив, что разумной оплатой услуг представителя является сумма в размере 40 000 руб., суд первой инстанции обоснованно взыскал её с ответчика в пользу истца.

Факт несения истцом транспортных расходов подтверждается маршрутной квитанцией от 07.12.2015 (л.д. 152) на сумму 3100 руб., электронным билетом аэроэкспресса на сумму 470 руб., полисом страхования пассажира и багажа на сумму 275 рублей, а также счетом на проживание в гостинице "Городки" от 07.12.2015 на сумму 1520 руб., оплате счета подтверждается чеком на сумму 1520 руб. (л.д. 149, 55). Всего истцом потрачено на перелет из г. Москвы и проживание в г. Челябинске с 07.12.2015 до 08.12.2015 денежных средств в размере 5 365 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований транспортные расходы и расходы на проживание - 5365 руб. также правомерно взысканы с ответчика в пользу истца.

Довод апелляционной жалобы о том, что в рамках дела N А76-20819/2015 истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 100 000 руб., основанием для отказа в удовлетворении требования истца о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя по настоящему делу не является.

Как следует из информации, размещенной в общедоступной системе "Картотека арбитражных дел", дело N А76-20819/2015 по иску Семеновой М.Е. к ООО "НРА" об обязании предоставления информации, взыскании судебных расходов судом не рассмотрено, вопрос о распределении между сторонами судебных расходов не разрешен. Определением от 18.01.2016 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2015 по делу N А76-20818/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальное Рейтинговое Агентство" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

С.А. Бабкина О.В. Сотникова