Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 04АП-669/16

г. Чита

24 февраля 2016 г.

Дело N А19-18593/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Макарцева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Золототрубовой Эллы Викторовны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2015 о возвращении искового заявления по делу N А19-18593/2015 по заявлению Золототрубовой Эллы Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Теленэт Черемхово" (ОГРН 1123851001108, ИНН 3851006076), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области об оспаривании решения о реорганизации, и права на долю участия в уставном капитале общества (суд первой инстанции: судья Козодоев О.А.),

установил:

Золототрубова Элла Викторовна обратилась с иском в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Теленэт Черемхово" с требованиями об оспаривании решения о реорганизации, и признании права на долю участия в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2015 исковое заявление Золототрубовой Э.В. было оставлено без движения, в связи с тем, что подано с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: к исковому заявлению не приложены документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления; заявленные требования указаны без ссылки на законы и иные нормативные правовые акты (в том числе не указаны дата и номер оспариваемого решения, лицо его принявшее); не приложен документ об оплате государственной пошлины; не приложены документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны исковые требования (документы, подтверждающие статус участника общества с указанием размера доли; устав общества, список его участников до купли-продажи заявителем долей общества и после данной сделки; документы, подтверждающие, что ответчик находится в стадии реорганизации и др.); не приложена выписка из ЕГРЮЛ на ответчика. Истцу предложено в срок до 18.12.2015 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

17.02.2015 во исполнение определения суда Золототрубова Элла Викторовна представила скорректированное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Теленэт Черемхово" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области с требованиями о признании права на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Теленэт Черемхово" в размере 30%; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области внести запись с Единый государственный реестр юридических лиц об участнике общества и наличии доли в размере 30% уставного капитала; признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью "Теленэт Черемхово" о реорганизации в форме присоединения от 18.08.20915; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области от 02.12.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лиц, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и его реорганизацией.

Также представлены документы, подтверждающие направление копии искового заявления участвующим в деле лицам; подтверждающие уплату госпошлины; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, а также документы, подтверждающие обстоятельства на которых истец основывает свои требования: копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТелеНэт Черемхово" от 16.05.2013 заключенного между Проскуриным М.С. и Золототрубовой Э. В. и договора купли-продажи доли участия в уставном капитале N 38АА 1008805 от 16.05.2013, заключенного между Гуменюк Б.В. и Золототрубовой Э.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2015 исковое заявление Золототрубовой Эллы Викторовны возвращено заявителю. В обоснование суд указал, что обстоятельства, указанные в исковом заявлении, касающиеся того, что Золототрубова Э.В. является участником общества и имеет право, как участник общества, обратиться в суд с иском о защите своих нарушенных прав, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны подтверждаться соответствующими доказательствами, а именно: выпиской из ЕГРЮЛ, списком участников общества. Истцом не приложены к иску документы, подтверждающие статус участника общества. Истцом представлены копии (не заверенные надлежащим образом) договора купли-продажи доли участия в уставном капитале N 38АА 1008807 от 16.05.2013, заключенного между Проскуриным М.С. и Золототрубовой Э. В., и договора купли-продажи доли участия в уставном капитале N 38АА 1008805 от 16.05.2013, заключенного между Гуменюк Б.В. и Золототрубовой Э.В. Согласно представленной истцом выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2015 учредителями общества являются Проскурин М.С. и Гуменюк Б.В. К иску не приложен оспариваемый акт - решение о реорганизации общества от 18.08.2015.

Золототрубова Э.В., не согласившись с определением суда, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указывает, что исковые требования заявлены к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области о возложении обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ об истице как участнице ООО "Теленэт Черемхово" и наличии доли в размере 30% уставного капитала. Указанные требования заявлены в связи с нарушением прав истицы, поскольку после удостоверения сделки нотариусом регистрирующим органом не были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения. В обоснование правовой позиции были представлены: выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2015, договоры купли-продажи доли. Указанные договоры были удостоверены нотариусом в установленном законом порядке. Мнение суда о том, что истице необходимо было представить список участников общества являются ошибочными. Закон об обществах с ограниченной ответственностью определяет только состав сведений об участниках общества, подлежащих отражению в списке участников, но не устанавливает порядок ведения списка. Закон не связывает внесение сведений в список участников общества, ведение которого возложено на общество, с юридическими фактами, порождающими возникновение, изменение либо прекращение прав участников общества, в том числе и вещных прав на долю в уставном капитале. Сведения списка носят сугубо информационный характер. Таким образом выводы суда о том, что истицей не представлено доказательств, подтверждающих факт наличия статуса участника общества и наличие права обратится в суд с иском о защите нарушенных права, являются ошибочными.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Требования, которым исковое заявление должно соответствовать по форме и содержанию, предусмотрены статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а документы, которые должны быть приложены к такому заявлению - статей 126 того же Кодекса.

Согласно пунктам 4, 5 части 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

В силу статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины; документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя; доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления; копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска; документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором; проект договора, если заявлено требование о понуждении заключить договор; выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству, что оно подано с нарушением требований, предусмотренных статьями 125 и 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выносит определение об оставлении заявления без движения.

Арбитражный суд возвращает исковое заявление, если обстоятельства, послужившие основаниями для оставления искового заявления без движения, не устранены в срок, установленный в определении суда (пункт 4 части 1 статьи 129 Кодекса).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2015 исковое заявление Золототрубовой Эллы Викторовны оставлено без движения в срок до 18.12.2015.

Суд указал, что в нарушение пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению не приложены уведомление или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют; в нарушение пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ скорректировать (сформулировать) заявленные требования со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты (в том числе не указаны дата и номер оспариваемого решения, лицо его принявшее); в нарушение пункта 2 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению не приложен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленном порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины; в нарушение пункта 3 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению не приложены документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои исковые требования (в том числе: подтверждающие статус участника общества с указанием размера доли; устав общества, список его участников до купли-продажи заявителем долей общества и после данной сделки; документы подтверждающие, что ответчик находится на стадии реорганизации и др.). К иску приложены не заверенные надлежащим образом копии документов. В нарушение пункта 9 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению не приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика и или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Указав, что истцом обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, устранены не в полном объеме, суд, определением от 21.12.2015 возвратил исковое заявление. При этом суд указал, что в качестве доказательств, подтверждающих статус участника общества, истцом представлены копии (не заверенные надлежащим образом) договор купли-продажи доли участия в уставном капитале N 38АА 1008807 от 16.05.2013, заключенный между Проскуриным М.С. и Золототрубовой Э. В., и договор купли-продажи доли участия в уставном капитале N 38АА 1008805 от 16.05.2013, заключенный между Гуменюк Б.В. и Золототрубовой Э.В. Истцом не подтверждены обстоятельства, указанные в исковом заявлении, касающиеся того, что Золототрубова Э.В. является участником общества и имеет право, как участник общества, обратиться в суд с иском о защите своих нарушенных прав, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. К иску не приложен оспариваемый акт - решение о реорганизации общества от 18.08.2015.

Заявитель жалобы утверждает, что все запрашиваемые судом документы были представлены. Выводы суда о том, что указанные в иске обстоятельства должны подтверждаться выпиской из ГРЮЛ и списком участников общества, сделаны без законных на то оснований.

Исходя из вышеизложенного, фактически суд первой инстанции посчитал, что истец не выполнил требования суда о представлении доказательств, подтверждающих право истца на обращение в суд с настоящим иском, представил не надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества и не представил решение о реорганизации общества.

Вместе с тем, из материалов дела и приложенных к апелляционной жалобе документов, следует, что во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения, истицей было представлено уточненное исковое заявление со ссылками на законы и иные нормативные правовые акты, а также документы, подтверждающие направление копии искового заявления участвующим в деле лицам, подтверждающие уплату госпошлины, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, а также документы, подтверждающие обстоятельства на которых истец основывает свои требования: копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТелеНэт Черемхово" от 16.05.2013 заключенного между Проскуриным М.С. и Золототрубовой Э. В., и договора купли-продажи доли участия в уставном капитале N 38АА 1008805 от 16.05.2013, заключенного между Гуменюк Б.В. и Золототрубовой Э.В.; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ТелеНэт Черемхово".

Таким образом, формальное требование о приложении к исковому заявлению документов, подтверждающих обоснованность заявленного требования, было соблюдено.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящего Кодекса, а задачей арбитражного суда в соответствии со статьей 2 того же Кодекса является обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вопросы исследования и оценки доказательств в силу статей 133, 135, 153, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат разрешению после возбуждения производства по делу при рассмотрении дела по существу, на стадиях подготовки дела к судебному разбирательству и в судебном разбирательстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц. Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства. В случаях, когда представление дополнительных доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, суд на основании частей 4, 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребует их, о чем выносится соответствующее определение.

Следовательно, арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу в силу статей 133, 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" в процессе подготовки дела к судебному разбирательству при определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела. Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства, подтверждающих статус участника общества, оригиналы представленных истицей копий договоров, а также решение о реорганизации общества от 18.08.2015, могли быть истребованы при подготовке дела к судебному разбирательству либо в ходе судебного разбирательства по существу спора, следовательно, данные вопросы не являются препятствием для принятия искового заявления к производству.

Не представление выписки из ЕГРЮЛ на Межрайонную ИФНС N 17 по Иркутской области не может являться основанием для возвращения искового заявления, поскольку суд, оставляя его без движения, не предлагал заявителю представить названный документ.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что указанное судом первой инстанции основание для оставления искового заявления без движения, неустранение которого впоследствии послужило причиной его возвращения, не соответствует положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что иные обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, Золототрубовой Э.В. своевременно устранены, суд первой инстанции неправомерно возвратил исковое заявление.

В соответствии с абзацем 2 пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине, в том числе, необоснованного возврата искового заявления.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, определение суда первой инстанции подлежащим отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При подаче апелляционной жалобы Золототрубова Э.В. уплатила госпошлину в размере 3000 руб. На основании ст.ст.333.21, 333.40 Налогового кодекса РФ излишне уплаченная госпошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату.

Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2015 г., принятое по делу N А19-18593/2015, отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

2.Возвратить Золототрубовой Элле Викторовне излишне уплаченную госпошлину в размере 3000 руб.

3.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

4.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

Е.Н. Скажутина А.В. Макарцев