Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 17АП-386/16

г. Пермь

02 марта 2016 г.

Дело N А50-18302/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца - Гордеенко А.В.: Минина Ю.А., паспорт, доверенность от 22.06.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Гордеенко Александра Валентиновича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2015 года

по делу N А50-18302/2015,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по иску Гордеенко Александра Валентиновича

к ООО "Уральский дилинговый центр" (ОГРН 1115905004270, ИНН 5905286700),

третьи лица: ООО "Экспериментально-производственный и технический центр" (ОГРН 1155958059454, ИНН 5904310615)

о признании договора купли-продажи акций незаключенным,

установил:

Гордеенко Александр Валентинович (далее - Гордеенко А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дилинговый центр" (далее - общество "УДЦ", ответчик) о признании договора купли-продажи акций ОАО "ЭПТЦ" от 31.08.2012 N УДЦ-22 незаключенным, возложении обязанности возвратить 174 433 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Определением суда от 16.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экспериментально-производственный и технический центр" (далее - общество "ЭПТЦ", третье лицо).

В связи с тем, что открытое акционерное общество "Экспериментально-производственный и технический центр" 03.07.2015 реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Экспериментально-производственный и технический центр", а спорные акции перестали существовать как объекты гражданских прав, истец 27.10.2015 изменил требования в порядке ст.49 АПК РФ, просил признать договор купли-продажи акций от 31.08.2012 N УДЦ-22 незаключенным, признать за ним право собственности на долю в уставном капитале общества "ЭПТЦ" в размере 100% номинальной стоимостью 1 744 330 руб.

Решением суда от 18.12.2015 в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 15 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, Гордеенко А.В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению истца, спорный договор является договором купли-продажи акций в кредит с рассрочкой платежа, между тем сторонами не был согласован и подписан график платежей, стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора, следовательно, договор является незаключенным. Полагает, что суд необоснованно сослался на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", поскольку спорный договор подписан 31.08.2012, акции переданы в период действия норм ГК РФ в редакции Федерального закона от 06.12.2011 N 393-ФЗ, вступившего в силу с 01.07.2012 и действовавшего до вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ. Выводы суда о заключенности спорного договора могли иметь место только в том случае, если спорные отношения возникли и были бы исполнены после 01.09.2013. В данном же случае применение ст.166-176, 178-181 ГК РФ в редакции Федерального от 07.05.2013 N 100-ФЗ, а также п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 истец находит ошибочным. Гордеенко А.В. считает, что в рамках договора цессии уступил ООО "Монтажресурс" несуществующее право, в связи с чем, договор цессии также ничтожен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.08.2012 Гордеенко А.В. (продавец) и обществом "УДЦ" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Экспериментально-производственный и технический центр" N УДЦ-22, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить 174 433 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, что составляет 100% уставного капитала открытого акционерного общества "Экспериментально-производственный и технический центр" (государственная регистрация выпуска акций N 1-01-57028-0 от 19.04.2007), в порядке и сроки, указанные в договоре.

Стоимость акций определена в размере 3 248 000, 00 руб., оплата осуществляется в порядке, предусмотренном "Графиком платежей", являющимся неотъемлемой частью договора (п.4.1, 4.2).

В соответствии со п.3.2-3.5 Договора в срок до 20.09.2012 продавец предоставляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени покупателя в реестре владельцев акций эмитента. Продавец обязан в день подписания договора предоставить покупателю все документы, необходимые для осуществления регистрации перехода прав на акции. Право собственности на акции переходит к покупателю со дня внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

31.08.2012 передаточное распоряжение передано держателю реестра общества "ЭПТЦ". Продавцом получено уведомление от держателя реестра о списании акций с его счета.

04.09.2012 Гордеенко А.В. уступил право требования 3 248 000 руб. с общества "УДЦ" обществу с ограниченной ответственностью "Монтажресурс", в котором является генеральным директором.

Платежным поручением N 38 от 04.09.2012 на 3 248 000 руб. обществом "УДЦ" произведена оплата за обыкновенные акции по договору N УДЦ-22 обществу "Монтажресурс".

В связи с тем, что предусмотренный п.4.2 договора купли-продажи акций N УДЦ-22 график платежей покупателем и продавцом составлен не был, Гордеенко А.В., ссылаясь на незаключенность договора купли-продажи N УДЦ-22, направил в адрес общества "УДЦ" претензию от 25.06.2015 о возврате 174 433 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Неисполнение требования о возврате акций обществом "УДЦ" послужило Гордеенко А.В. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи акций от 31.08.2012 N УДЦ-22 незаключенным, признании за Гордеенко А.В. права на долю в уставном капитале общества "ЭПТЦ" в размере 100% номинальной стоимостью 1 744 330 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи исполнен, основания для признания его незаключенным отсутствуют.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

При этом договор в письменной форме может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В соответствии со ст.489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей (абз.2 ч.1 указанной статьи ГК РФ).

Действительно из содержания спорного договора купли-продажи акций от 31.08.2012 N УДЦ-22, а именно из п.4.1, 4.2, усматривается, что изначально сторонами было согласовано условие о том, что стоимость акций в размере 3 248 000 руб. подлежит уплате покупателем в соответствии с графиком платежей. Стороны были намерены подписать такой график в качестве приложения N 1 к договору купли-продажи, которое являлось бы неотъемлемой частью договора купли-продажи.

Однако фактически график сторонами согласован не был, оплата за акции произведена ответчиком единовременным платежом по платежному поручению N 38 от 04.09.2012 на 3 248 000 руб. в связи с заключением сторонами и ООО "Монтажресурс" договора уступки права требования N УДЦ-24 от 04.09.2012.

Истец верно указывает на то, что такое существенное условие договора купли-продажи акций, как условие о порядке оплаты в рассрочку не было согласовано сторонами, между тем Гордеенко А.В. не учитывает, что договор от 31.08.2012 N УДЦ-22 фактически исполнен - продавцом переданы акции в количестве, определенном договором, покупателем произведена полная оплата акций новому кредитору, согласно заключенному между продавцом и обществом "Монтажресурс" договору цессии от 04.09.2012. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из фактически произведенных сторонами действий следует, что сторонами фактически заключен договор купли - продажи с отсрочкой платежа, что не противоречит ст. 488 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что обязательства сторон по спорному договору купли-продажи прекратились в связи с исполнением, в связи с чем само по себе отсутствие согласованного условие о рассрочке оплаты не может влечь за собой незаключенность договора. Из материалов дела очевидно следует, что неясность относительно условия об оплате за акции между сторонами отсутствовала, фактически договор с условием о рассрочке платежа не был заключен, оплата произведена одномоментно.

Вывод суда первой инстанции о том, что оснований для признания спорного договора купли-продажи незаключенным не имеется, является законным и обоснованным. Ссылка суда на п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" не влечет отмену принятого судебного акта, поскольку правовой подход, в соответствии с которым недопустимо признание исполненных сделок незаключенными, ранее уже был сформирован, так соответствующая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N13970/10.

Довод апелляционной жалобы истца о ничтожности договора цессии от 04.09.2012 вследствие незаключенности договора купли-продажи акций основан на неверно понимании норм материального права и подлежит отклонению, поскольку из разъяснений, изложенных в п.1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст.390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2015 года по делу N А50-18302/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Л.В. Дружинина