Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 01АП-8799/15

г. Владимир

02 марта 2016 г.

Дело N А43-21827/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 02.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - закрытого акционерного общества "Промышленные Компьютерные технологии" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2015 по делу N А43-21827/2015, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ", г.Москва (ИНН 7743939040, ОГРН 5147746078211), к закрытому акционерному обществу "Промышленные Компьютерные технологии", г.Нижний Новгород (ИНН 5262054490, ОГРН 1025203742244), о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" (далее - ООО "ЗАРЯ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленные Компьютерные технологии" (далее - ЗАО "ПКТ") о признании недействительным договора поставки N 153/14 от 09.12.2014 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости поставленного товара в сумме 418 000 руб.

Истец считает договор поставки N 153/14 от 09.12.2014 недействительным, поскольку на момент его заключения поставщик (общество с ограниченной ответственностью "Электро" - далее ООО "Электро") прекратил свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "ЗАРЯ", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 04.12.2014.

В качестве правового основания истец сослался на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2015 по делу N А43-21827/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЗАРЯ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывая на недействительность договора поставки N 153/14 от 09.12.2014, заявитель считает необоснованным ссылку суда на договор цессии (уступки права требования) от 13.03.2015, заключенный между ООО "ЗАРЯ" (цедентом) и ООО "Сигма-Л" (цессионарием), который якобы исключает недействительность оспариваемой сделки. Заявитель обращает внимание на ничтожность договора цессии, поскольку последний основан на недействительной сделке.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что 09.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Электра" (поставщик) и ЗАО "Промышленные Компьютерные технологии" (покупатель) заключили договор поставки N 153/14 на поставку товара (трансформатора переходного делительного, ТМ 100/10/6 ГОСТ 11677 ТУ 5100 РК 0001 0033 АО-17-2005) в количестве 1 единицы по цене 418 000 руб.

25.12.2014 ответчик получил по накладной N 544 от поставщика указанный выше трансформатор.

Вместе с тем, истец указывает, что на момент заключения договора поставки и передачи товара ответчику общество с ограниченной ответственностью "Электра" утратило правоспособность. Так как, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью "Электра" 04.12.2014 было реорганизовано в форме присоединения к ООО "ЗАРЯ" и исключено из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец считает, что договор поставки N 153/14 от 09.12.2014 является недействительным.

Между тем позиция истца основана на неверном толковании норм материального права, в связи с этим в удовлетворении иска ООО "ЗАРЯ" правомерно отказано.

Согласно части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме присоединения, является универсальным, поэтому организация, к которой осуществляется присоединение, становится правопреемником присоединяемого юридического лица по всем его обязательствам, независимо от того, отражены ли они в передаточном акте, в частности по договору банковского счета.

Таким образом, полным правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Электра" является ООО "ЗАРЯ". Что также следует из дальнейших действий истца, который:

-13.03.2015 заключил с ООО "Сигма-Л" договор цессии (уступки права требования), по условиям которого ООО "ЗАРЯ" передало ООО "Сигма-Л" право требования с ответчика (ООО "ПКТ") денежных средств в сумме 418 000 руб., по договору поставки N 153/14 от 09.12.2014;

-13.03.2015 уведомил ООО "ПКТ" об указанной уступке права требования и о необходимости произвести оплату за поставку трансформатора в сумме 418 000 руб., перечислив денежные средства в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРА" перед обществом с ограниченной ответственностью "Сигма-Л".

Как определено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В этой связи суд второй инстанции считает необходимым сослаться на часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно. Недобросовестным поведением считается, в частности, если лицо после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, т.е. вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. Указанное ограничение относится как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

В рассматриваемом случае именно поведение правопреемника поставщика после заключения оспариваемой (заключение ООО "ЗАРЯ" договора цессии и уведомление должника о состоявшемся переходе права требования долга по договору поставки) свидетельствовало о ее одобрении и давало основание ответчику полагаться на состоятельность данной сделки.

На основании изложенного, принимая во внимание недобросовестное поведение истца в гражданском обороте, в удовлетворении исковых требований последнему правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием предъявления иска, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены ввиду неправильного понимания норм действующего законодательства. Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2015 не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2015 по делу N А43-21827/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова