Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 03АП-540/16

г. Красноярск

02 марта 2016 г.

Дело N А33-20604/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "25" февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" марта 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Севастьяновой Е.В., Юдина Д.В.,

секретаря судебного заседания Маланчик Д.Г.,

от истца (общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскСпецСервис") - Винокурова Э.В., представителя по доверенности от 08.09.2015,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального предприятия города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие" (ИНН 2451000670, ОГРН 1022402308609, дата государственной регистрации - 16.12.2002)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "22" декабря 2015 года по делу N А33-20604/2015, принятое судьей Куликовской Е.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КрасноярскСпецСервис" (ИНН 2465240778, ОГРН 1102468038914) (далее - истец, ООО "КрасноярскСпецСервис") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Муниципальному предприятию города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие" (ИНН 2451000670, ОГРН 1022402308609) (далее - ответчик) о взыскании 1 385 136 рублей 61 копейки задолженности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "22" декабря 2015 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

- В материалах дела отсутствует первичная бухгалтерская документация, подтверждающая фактическое оказание истцом ответчику услуг по прочистке ливневой канализации (путевые листы).

- Договор от 10.12.2013 N 15-П между истцом и ответчиком был заключен в период реорганизации ответчика, то есть в момент неплатежеспособности ответчика.

- При совершении МП "Красмостдоринж" сделки на сумму, превышающую 10 % от уставного фонда (2 185 000 рублей), требовалось согласие собственника имущества, то есть Администрации г. Красноярска. Однако указанное согласие собственником имущества не давалось, в материалы дела не представлено.

- Договор от 10.12.20131 N 15-П от имени истца был заключен исполняющим обязанности Болонкиным О.А., полномочия которого на заключение хозяйственных договоров от имени МП "Красмостдоринж" ничем не подтверждены.

Муниципальное предприятие города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие", уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направило. Представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя Муниципального предприятия города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие".

Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал; просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для дела, обстоятельства.

10.12.2013 между истцом (исполнитель) и Муниципальным предприятием города Красноярска Красноярское управление по строительству, ремонту и эксплуатации мостов, дорог и инженерных сооружений "Красмостдоринж" (заказчик) заключен договор на оказание услуг N 15-П, по условиям которого (пункты 1.1 и 1.3) заказчик поручает, принимает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя оказание услуг в рамках осуществления содержания автомобильных дорог местного значения в границах города (содержание сети ливневой канализации Центрального, Октябрьского, Железнодорожного, Советского районов в городе).

Согласно пункту 1.2 договора, объём и содержание работ и иных мероприятий определяется сметным расчетом (приложение N 1 к договору).

Стоимость фактически выполненных работ и подлежащих оплате по договору составляет 5 101 539 рублей 81 копейка в том числе НДС (пункт 2.1).

Исполнитель подтверждает объемы оказанных услуг заказчику по объектам в течение 5 - ти рабочих дней с момента окончания услуг, с приложением следующих документов: акт сдачи-приемки оказанных услуг (форма КС-2), справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3), счет-фактура на объемы оказанных услуг (пункт 2.2).

Расчет производится согласно акту приемки оказанных услуг, в течение 15-ти рабочих дней после их подписания, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 2.3).

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что за оказание услуг, указанных в пункте 3.1 договора, исполнитель выплачивает заказчику вознаграждение в размере 2% от стоимости выполненных работ.

Во исполнение условий договора исполнитель оказал заказчику услуги на сумму 5 101 539 рублей 81 копейка, в подтверждение чего представил в материалы дела акт о выполненных объемах работ N 1 от 23.12.2013, справку о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 23.12.2013, подписанные обеими сторонами без возражений.

В соответствии с актом сдачи-приемки работ (услуг) от 31.12.2013 N 000333 заказчиком сданы исполнителю услуги генподряда (2% от 4 323 338 рублей 82 копейки) на сумму 102 030 рублей 80 копеек.

Актом сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2013 года подтверждено, что задолженность заказчика перед исполнителем составляет 4 999 509 рублей 01 копейка.

26.05.2014 между Муниципальным предприятием города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие" и истцом подписано соглашение о погашении кредиторской задолженности по договору оказания услуг от 10.12.2013 N 15-П, пунктом 1 которого предусмотрено, что в рамках исполнения обязательств по оплате услуг в рамках договора N 15-П от 10.12.2013, заключенного между МП "Красмостдоринж" и ООО "КрасноярскСпецСервис", перешедших в порядке правопреемства к МП "САТП", стороны пришли к соглашению об утверждении графика погашения кредиторской задолженности в размере 3 999 509 рублей в следующие сроки:

до 30.06.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 31.07.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 31.08.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 30.09.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 31.10.2014 - 799 901 рублей 80 копеек.

Ответчик осуществил частичную оплату оказанных услуг на сумму 3 614 372 рублей 40 копеек (платежные поручения).

Письмом от 23.06.2015 исх. N 25 истец предложил ответчику погасить 1 385 136 рублей 61 копейку долга по соглашению от 26.05.2014, образовавшегося по состоянию на 23.06.2015 подписав соглашение о погашении кредиторской задолженности в сумме 1 385 136 рублей 61 копейки по договору оказания услуг N15-П от 10.12.2013. Письмо с приложением было получено ответчиком 23.06.2015 вх. N556, однако оставлено без ответа и исполнения.

Задолженность ответчиком не оплачена до настоящего времени, что послужило основанием для обращения с соответствующим иском в арбитражный суд.

Оценив обстоятельства дела и исследованные по делу доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор, правоотношения по которому регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В подтверждение факта оказания заказчику услуг по договору на сумму 5 101 539 рублей 81 копейка истец представил в материалы дела подписанные двумя сторонами акт о выполненных объемах работ N 1 от 23.12.2013, справку о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 23.12.2013.

В соответствии с актом сдачи-приемки работ (услуг) от 31.12.2013 N 000333 заказчиком сданы исполнителю услуги генподряда (2% от 4 323 338 рублей 82 рублей) на сумму 102 030 рублей 80 копеек.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что представленные в материалы дела акты не подтверждают фактическое оказание истцом ответчику услуг по прочистке ливневой канализации.

Апелляционный суд не соглашается с данным доводом.

Акты подписаны сторонами, скреплены печатями.

Доказательств, свидетельствующих о том, что сведения, содержащиеся в акте выполненных работ, являются недостоверными, ответчиком не представлено.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно- распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью. Учитывая изложенное юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В представленном в материалы дела акте сдачи-приемки работ стоит оттиск печати ответчика.

Справка о стоимости работ соответствует форме N КС-3 "Справка о стоимости выполненных работ и затрат. Унифицированная форма", утверждена Постановлением Госкомстата России от 11.11.1999 N 100.

Исходя из части 4 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы составляются по формам, утвержденным руководителем экономического субъекта. При этом каждый первичный учетный документ должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 2 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ.

С 1 января 2013 года формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению. Вместе с тем обязательными к применению продолжают оставаться формы документов, используемых в качестве первичных учетных документов, установленные уполномоченными органами в соответствии и на основании других федеральных законов (например, кассовые документы).

Исходя из части 1 статьи 7 и статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ руководителем экономического субъекта определяется также состав первичных учетных документов, применяемых для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, и перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов

Справка соответствует всем обязательным реквизитам, подписана, скреплена печатями двух сторон, в силу этого апелляционный суд считает, что она надлежащим образом подтверждает выполнение работ и доказывание наличие обязанности по оплате.

Довод ответчика о том, что для подтверждения факта поставки необходимо наличие путевых листов отклоняется апелляционным судом.

Ни законодательством, ни договором не предусмотрено предоставление данного доказательства.

В данном случае, апелляционный суд считает, что именно вышеуказанные акты в совокупности с другими доказательствами подтверждает факт оказания услуг.

Кроме того, актом сверки взаимных расчетов за период 4 квартал 2013 года подтверждено, что задолженность заказчика перед исполнителем составляет 4 999 509 рублей 01 копейку (5 101 539 рублей 81 копейка - 102 030 рублей 80 копеек).

Также из материалов дела следует, что 26.05.2014 между Муниципальным предприятием города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие" и истцом подписано соглашение о погашении кредиторской задолженности по договору оказания услуг от 10.12.2013 N 15-П, пунктом 1 которого предусмотрено, что в рамках исполнения обязательств по оплате услуг в рамках договора N 15-П от 10.12.2013, заключенного между МП "Красмостдоринж" и ООО "КрасноярскСпецСервис", перешедших в порядке правопреемства к МП "САТП", стороны пришли к соглашению об утверждении графика погашения кредиторской задолженности в размере 3 999 509 рублей в следующие сроки:

до 30.06.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 31.07.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 31.08.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 30.09.2014 - 799 901 рублей 80 копеек;

до 31.10.2014 - 799 901 рублей 80 копеек.

Руководствуясь данными доказательствами, апелляционный суд не принимает довод ответчика о том, что договор заключен неуполномоченным лицом и о том, что договор, будучи крупной сделкой, заключенной с нарушением требований закона, не должен исполняться в части оплаты.

Во-первых, ответчиком не доказано ни наличие признаков крупной сделки, ни отсутствие полномочий у подписавшего договор лица.

Во-вторых, вышеуказанные доказательства подтверждают последующее одобрение договора - принято исполнение, приняты меры по погашению задолженности.

О согласии с выполненными работами свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения, подтверждающие частичную оплату оказанных услуг на сумму 3 614 372 рублей 40 копеек.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В-третьих, недействительность сделки не доказана, и заявляя в настоящем споре данный довод ответчик действует в нарушение принципа добросовестности действий участников гражданских правоотношений.

В соответствии Уставом МП г. Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие" создано в форме унитарного предприятия (пункт 1.1) собственником имущества которого является муниципальное образование город Красноярск в лице соответствующего уполномоченного органа (пункт 3.1.).

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) крупная сделка может быть совершена унитарным предприятиям с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 3 статьи 20 названного Федерального закона предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 данного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (пункт 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в пределах сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае срока исковой давности истек.

Ссылаясь на недействительность спорного договора, учитывая частичную оплату задолженности за оказанные истцом услуги, ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Апелляционный суд указывает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

Из материалов настоящего спора следует, что ответчик, заявляя о недействительности спорного договора нарушил принцип добросовестности введя своими действиями истца в заблуждение относительно своих намерений - поскольку действия, предусмотренные договором, были совершены истцом, а ответчиком оплачены не в полном объеме.

Ссылка ответчика на реорганизацию Муниципального предприятия города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие" также не может быть принята во внимание, поскольку при реорганизации юридического лица в форме присоединения, вновь возникшее юридическое лицо становится универсальным правопреемником реорганизованного юридического лица, поэтому на состояние правоотношений такая реорганизация не влияет.

Таким образом, задолженность за оказанные услуги составила 1 385 136 рублей 61 копейку. Доказательства оплаты ответчиком образовавшейся задолженности в материалы дела не представлено, при данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору от 10.12.2013 N 15-П.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы предприятия по оплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 20.01.2016 N 36 за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на Муниципальное предприятие города Красноярска "Специализированное автотранспортное предприятие".

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "22" декабря 2015 года по делу N А33-20604/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Севастьянова Д.В. Юдин