Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2016 г. N 06АП-177/16

г. Хабаровск

29 февраля 2016 г.

А73-17951/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от Степаненко В.М.: Сапсай В.Н., представитель, доверенность от 20.01.2016 N 26;

от Шулишова А.А.: Тринеев М.К., представитель, доверенность от 10.11.2015 N 27АА0897443;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шулишова Александра Анатольевича

на определение от 30.12.2015

по делу N А73-17951/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

вынесенное судьей Лазаревой И.В.

по заявлению Шулишова Александра Анатольевича

об отказе в принятии обеспечительных мер

УСТАНОВИЛ:

Степаненко Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Рос-ДВ" Шулишову Александру Анатольевичу о признании незаконным требования о созыве внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Рос-ДВ", о признании незаконным уведомления о созыве внеочередного общего собрания ООО "Рос-ДВ", о признании незаконным права Шулишова Александра Анатольевича на осуществление участия в управлении ООО "Рос-ДВ".

В рамках данного дела, Шулишов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Степаненко В.М. принимать решения единственного участника ООО "Рос-ДВ", запрете Межрайонной ИФНС России N 3 по Хабаровскому краю производить регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Рос-ДВ".

Требования обоснованы тем, что Степаненко В.М. поданы документы в налоговый орган о внесении изменений в устав ООО "Рос-ДВ" в части изменения кворума для принятия решений на собрании участников, в том числе при назначении генерального директора.

Определением суда от 30.12.2015 в удовлетворении заявления отказано, поскольку заявленные Шулишовым А.А обеспечительные меры не связаны с заявленными исковыми требованиями.

С апелляционной жалобой обратился Шулишов А.А., в которой просит определение суда отменить, принять обеспечительные меры.

В доводах жалобы заявитель сослался на то, что является участником ООО "Рос-ДВ" с размером доли в уставном капитале Общества 51 %. Полагает, что в случае не принятия обеспечительных мер и признании требований Шулишова А.А. законными и обоснованными, исполнение решения будет невозможно.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Шулишова А.А. поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения.

Представитель Степаненко В.М. выступил против доводов жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Части 1 и 2 статьи 90 АПК РФ предусматривают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (часть 3 статьи 225.6 АПК РФ).

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом рассматриваемых Степаненко В.М. требований является признание незаконным требования и уведомления Шулишова А.А. о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-ДВ"; признание незаконным права Шулишова А.А. на осуществление участия в управлении Обществом. Основанием иска - отсутствие у Шулишова А.А., являющегося залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Рос-ДВ", прав участника Общества.

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер Шулишов А.А. ссылается на имеющееся в производстве Арбитражного суда Хабаровского края заявление Степаненко В.М., а также заявитель указал на принятые по заявлению Степаненко В.М. обеспечительные меры в виде запрета проведения внеочередного собрания участников ООО "Рос-ДВ" и запрета МИФНС N 3 по Хабаровскому краю производить регистрационные действия. По мнению заявителя, не принятие заявленных им в настоящем деле обеспечительных мер, приведет к нарушению его прав как участника Общества.

Как видно из материалов дела и существа исковых требований, между сторонами имеется спор, в том числе, о наличии у Шулишова А.А. прав на участие в управлении ООО "Рос-ДВ".

Заявленные Шулишовым А.А. обеспечительные меры направлены на ограничение участника Общества Степаненко В.М. принимать решения как единственного участника Общества. Однако в рамках рассмотрения заявленных Степаненко В.М. исковых требований правомерность принятия им решений как участника Общества предметом спора не является.

Принимая во внимание предмет и основания заявленных исковых требований и обстоятельства, изложенные в иске, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия заявленных Шулишовым А.А. обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит отклонению, а определение суда - оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 30 декабря 2015 года по делу N А73-17951/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

С.Б. Ротарь А.В. Шевц