Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2016 г. N 18АП-1184/16

г. Челябинск

03 марта 2016 г.

Дело N А47-7642/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механика" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2015 по делу N А47-7642/2015 (судья Кофанова Н.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Магистр права" (далее - ООО "Магистр права", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Механика" (далее - ООО "Механика", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 200 000 руб. (л.д. 6-7).

Определением суда первой инстанции от 14.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Москалев Роман Александрович (далее - ИП Москалев Р.А., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.12.2015 исковые требования ООО "Магистр права" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 7000 руб. (л.д. 79-82).

В апелляционной жалобе ООО "Механика" просило решение суда отменить (л.д. 92).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Механика" сослалось на то, что доводы суда о том, что признание договора недействительным не может повлиять на решение суда о взыскании суммы задолженности является ошибочным. Полагает, что суд необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по делу N А47-10698/2015. В деле N А47-10698/2015 рассматривается вопрос по иску Баркарь В.С. к ООО "Механика" о признании договора N 9/2014 на оказание услуг от 09.01.2014 недействительным в связи с тем, что спорный договор является крупной сделкой.

До начала судебного заседания ООО "Магистр права" представило в арбитражный апелляционный суд письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2014 между ООО "Механика" (заказчик) и ИП Москалевым Р.А. (исполнитель) заключен договор N 9/2014 на оказание услуг (л.д. 11), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику консультационные, юридические, консалтинговые, социологические и аудиторские услуг, а также услуги вытекающие из вышеперечисленных услуг в письменной и устной форме (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора заказчик и исполнитель регулярно, по окончании срока исполнения услуги, подписывают акт о выполненных работах (оказанных услугах).

В соответствии с п. 5 договора стоимость услуг по договору определяется в размере 50 000 руб. в месяц, в течение всего срока исполнения услуги, которые оплачиваются в срок не позднее 5 числа текущего месяца в порядке предоплаты. За месяц январь стоимость оплачивается в полном объеме.

В силу п. 8 договора срок действия договора с 09.01.2014 по 31.12.2014.

Во исполнение условий договора исполнителем для ответчика оказаны услуги в общей сумме 200 000 руб., что подтверждается двусторонними актами N 3 от 31.01.2014, N 10 от 28.02.2014, N 15 от 31.03.2014, N 17 от 30.04.2014 (л.д. 12-15).

10.06.2015 между ИП Москалевым Р.А. (цедент) и ООО "Магистр права" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 10/06 (л.д. 16-17), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Механика", именуемому в дальнейшем "должник", в размере 200 000 руб., являющееся суммой основного долга, возникшего из обязательства по оплате оказанных цедентом услуг должнику, согласно договору N 9/2014 на оказание услуг от 09.01.2014, заключенного между цедентом и должником, а также цедент уступает цессионарию право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга по договору N 9/2014 на оказание услуг от 09.01.2014 (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 1.1 договора).

Истец письмом от 06.07.2015 уведомил ООО "Механика" о состоявшейся уступке прав требования (л.д. 18-19).

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования N 10/06 от 10.06.2015 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик доказательств оплаты образовавшейся перед истцом задолженности не представил.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. При этом условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки прав требования однозначно определен его предмет, а также стоимость права требования дебиторской задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования). Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги предусмотрена пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта оказания услуг, истцом представлены двусторонние акты N 3 от 31.01.2014, N 10 от 28.02.2014, N 15 от 31.03.2014, N 17 от 30.04.2014 (л.д. 12-15).

Доказательства оплаты оказанных услуг по договору на оказание услуг N 9/2014 от 09.01.2014 ответчик в материалы дела не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах исковые требования судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод подателя жалобы о допущенных судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, выразившихся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу, апелляционным судом подлежит отклонению в связи со следующим.

В приостановлении производства по настоящему делу до разрешения арбитражным судом дела N А47-10698/2015 по иску Баркарь В.С. к ООО "Механика" и ООО "Магистр права" о признании договора N 9/2014 от 09.01.2014 об оказании услуг недействительным судом первой инстанции отказано правомерно.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Так, в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

В рассматриваемом случае в рамках дела N А47-10698/2015 договор N 9/2014 от 09.01.2014 об оказании услуг оспаривается лицом, не участвующим в настоящем деле. Рассмотрение дела N А47-10698/2015 само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела о взыскании задолженности по договору N 9/2014 от 09.01.2014.

С учетом изложенного, невозможности рассмотрения настоящего спора до разрешения арбитражным судом дела N А47-10698/2015 не имеется.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы арбитражным судом по делу N А47-10698/2015 вынесена резолютивная часть решения от 17.02.2016 об отказе Баркарь В.С. в удовлетворении исковых требований.

Также апелляционный суд отмечает, что в отзыве на исковое заявление ответчик просил суд отказать в удовлетворении исковых требований ввиду того, что данная сделка является для ООО "Механика" крупной.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в том числе в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе: заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Вместе с тем решения суда, вступившего в законную силу, о признании договора на оказание услуг N 9/2014 от 09.01.2014 недействительным по приведенным мотивам не имеется. Встречный иск в рамках рассмотрения данного дела не заявлен. При таких обстоятельствах в рамках рассматриваемого спора апелляционный суд не имеет возможности оценить оспоримую сделку и принять названный довод.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы заявителем не была уплачена государственная пошлина, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2015 по делу N А47-7642/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механика" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Механика" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова