Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2016 г. N 14АП-965/16

г. Вологда

04 марта 2016 г.

Дело N А13-12015/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от акционерного общества "Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени "Первая Образцовая типография" в лице филиала "Нижполиграф" Кровяковой С.С. по доверенности от 20.02.2016, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Ганичевой С.В. по доверенности от 27.01.2016 N 23,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени "Первая Образцовая типография" в лице филиала "Нижполиграф" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 декабря 2015 года по делу N А13-12015/2015 (судья Цветкова Н.В.),

установил:

акционерное общество "Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени "Первая Образцовая типография" в лице филиала "Нижполиграф" (местонахождение: 603950, Нижний Новгород, ГСП 123, ул. Варварская, д. 32; ОГРН 1057749708631; ИНН 7705709543; далее - Типография), ссылаясь на статью 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 13.1, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (местонахождение: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; далее - Инспекция) о признании недействительными решений и действий Инспекции от 06.08.2015:

о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Рекламно-издательский центр "Три слона" (местонахождение: 606031, Нижегородская обл., г. Дзержинск, пр. Ленинского комсомола, д. 50, офис 1312; ОГРН 1025201761452; ИНН 5249063560; далее - Общество) при реорганизации путем присоединения (номер записи 21535257226506);

о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (местонахождение: 160032, г. Вологда, ул. Воркутинская, д. 13, офис 23; ОГРН 1063525117930; ИНН 3525176144; далее - Компания) (номер записи 2153525726517).

Решением от 30.12.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Типография с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов на возможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом пятым статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). В заседании суда представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Инспекции в судебном заседании доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2015 общим собранием участников Общества принято решение о его реорганизации в форме присоединения к Компании; утверждены договор о присоединении и передаточный акт.

В этот же день единственным участником Компании принято решение о ее реорганизации в форме присоединения к Компании нескольких организаций, в том числе Общества.

Между Компанией (основное общество) и Обществом (присоединяемое общество) 15.05.2015 заключен договор о присоединении, по условиям которого стороны осуществляют реорганизацию с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого общества к основному обществу в соответствии с передаточным актом.

Сообщение о начале процедуры реорганизации названных обществ опубликовано в номере 22 (534) журнала "Вестник государственной регистрации" за 10.06.2016. Повторно уведомление о реорганизации Общества в форме присоединения к Компании опубликовано в номере 27 (539) того же журнала за 15.07.2015.

Согласно данным сообщениям кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации.

Вместе с тем, 30.07.2015 Компания представила в Инспекцию заявление-уведомление по форме N Р16003 и договор о присоединении, на основании которых Инспекцией 06.08.2015 внесена в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности Общества в форме присоединения к Компании (номер 2153525726506).

Типография, полагая, что указанные действия Инспекции и решение не соответствуют требованиям законодательства и нарушают права заявителя как кредитора Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 упомянутого Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 200 Кодекса обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Порядок реорганизации юридических лиц установлен статьями 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 57 этого Кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 указанной статьи Кодекса предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 60 Кодекса в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Аналогичные требования содержатся в пункте 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ.

В силу положений статьи 53 Закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта; после этого проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором решается вопрос о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости иные вопросы; при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти форме, договор о присоединении и передаточный акт. При этом пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ прямо оговорено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление каких-либо иных, отличных от указанных в названном Законе документов. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации указан в статье 23 Закона N 129-ФЗ, он является исчерпывающим.

В данном случае суд первой инстанции установил, что в регистрирующий орган по месту нахождения Компании представлено заявление о внесении записи о прекращении деятельности Общества по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и договор о присоединении.

Отклоняя доводы заявителя относительно наличия оснований для отказа в государственной регистрации реорганизации, суд первой инстанции исходил из соблюдения Инспекцией положений статьи 23 Закона N 129-ФЗ ввиду представления на регистрацию всех предусмотренных документов и отсутствия сведений о содержании в этих документах недостоверной информации, что Типографией по существу не опровергнуто.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в государственной регистрации у ответчика не имелось.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований истцу отказано правомерно.

Довод заявителя о том, что принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов на возможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, отклоняется как основанный на неправильном понимании истцом требований процессуального законодательства и Закона N 129-ФЗ.

Как уже отмечалось, при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества, то есть права Типографии как кредитора Общества не нарушены, Компания является процессуальным правопреемником по обязательствам последнего.

Иное толкование истцом положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 30.12.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Типографии по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 декабря 2015 года по делу N А13-12015/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени "Первая Образцовая типография" в лице филиала "Нижполиграф" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев