Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2016 г. N 15АП-902/16

город Ростов-на-Дону

03 марта 2016 г.

дело N А32-25935/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гойхман Д.А.,

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Василенко Аллы Степановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2015 по делу N А32-25935/2015 по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Василенко Аллы Степановны к полному товариществу "Скляров и К" агрофирма "Скиф" о признании договоров незаключенными, принятое в составе судьи Маркиной Т.Г.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства "Василенко" Василенко Алла Степановна (далее - предприниматель), обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Полному товариществу "Скляров и К" агрофирме "Скиф" (далее - товарищество) о признании договора N 1 на оказание услуг по выращиванию подсолнечника от 21.01.2014 и договора купли-продажи от 21.01.2014, заключенных предпринимателем в лице внешнего управляющего Бессарабова А.Н. и товариществом незаключенными.

Иск мотивирован несогласованностью предметов данных договоров, занижением цены, заключением договоров на крайне невыгодных для предпринимателя условиях, что, по мнению истца, привело к невозможности исполнения им заключенного сторонами договора беспроцентного займа, обеспеченного залогом права аренды, и лишению истца права аренды земельного участка ввиду обращения взыскания на предмет залога в судебном порядке.

Решением суда первой инстанции в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что предмет договоров согласован в достаточной мере, сторонами заключались дополнительные соглашения, то есть истец мог влиять на условия данных договоров, в рамках судебного спора о недействительности спорных договоров проверялась в том числе их заключенность, что следует из констатации судами действительности данных договоров. Спорные сделки заключены в рамках процедуры банкротства, целью которой является не получение максимальной прибыли, а восстановление его платежеспособности должника. Действия внешнего управляющего Бесарабова А.Н. в рамках дела о банкротстве не признаны незаконными и необоснованными, меры принятые им, оказались достаточными для достижения цели, процедура банкротства окончена восстановлением платежеспособности истца.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Доводы жалобы повторяют доводы иска. Заявитель настаивает на том, что предмет договоров не индивидуализирован, что привело к спору между сторонами, целью заключения данных договоров было осуществление зачетов по договору займа, однако спор относительно предмета исполнения препятствует такому зачету. Отмечает, что доказательства исполнения договоров ответчиком не представлены. Ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что отсутствие конкретизации предмета договора было выгодно ответчику.

В отзыве на апелляционную жалобу товарищество полагало решение суда законным и обоснованным, выводы суда верными, просило решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Полагает предмет договоров детально согласованным, ссылается на исполнение им договоров, на злоупотребление правом со стороны истца, отмечает некорректность сопоставления цены договора с рыночной ценой на семена подсолнечника, поскольку не учитываются затраты ответчика на выращивание. Также отмечает, что в рамках дела о банкротстве действия арбитражного управляющего истца незаконными не признаны.

В судебное заседание не явились представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2012 по делу N А32-34702/2012-14/822-Б в отношении предпринимателя введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2013 по делу N А32-34702/2012-14/822-Б в отношении предпринимателя введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим должника утвержден Бесарабов Александр Николаевич.

Внешним управляющим был подготовлен план внешнего управления предпринимателя на 2012-2014 годы.

Арбитражным судом Краснодарского края 28.03.2014 был утвержден отчет внешнего управляющего, производство по делу о банкротстве прекращено.

В период рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя внешним управляющим предпринимателя Бессарабовым А.Н. с товариществом заключен договор беспроцентного займа с условием о залоге от 21.01.2014 N б/н 9 (далее - договор), по условиям которого товарищество обязуется передать заемщику денежные средства в размере 4 600 000 рублей, а заемщик - возвратить займодавцу сумму займа в срок до 01.10.2014. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора должна быть передана заимодавцем заемщику путем перечисления на банковский счет заемщика (пункт 3.1 договора).

Сумма займа должна быть возвращена заемщиком в полном объеме не позднее 14.10.2014 (пункт 4.1 договора).

Договор займа обеспечен залогом принадлежавшего предпринимателю права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:24:1001000:0310, площадью 207,6594 га, расположенного по адресу: Краснодарский край, Павловский район, открытое акционерное общество "Родина", участок N 1001/А (пункт 2.1 договора).

В соответствии с условиями договора займа и одновременно с ним товарищество (залогодержатель) и предприниматель (залогодатель), в лице внешнего управляющего Бессарабова А.Н., заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.01.2014 (далее - договор ипотеки), по условиям которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение своих обязательств по договору беспроцентного займа с условием о залоге от 21.01.2014, заключенному товариществом с предпринимателем, передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество: права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:24:1001 000:0310, площадью 207,6594 га., расположенного по адресу: Краснодарский край, Павловский район, открытое акционерное общество "Родина", участок N 1001/А, предоставленный Департаментом имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) по договору аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 09.08.2005 N 0000001085, а также на основании приказа департамента от 09.08.2005 N 149 из фонда перераспределения земель Краснодарского края для ведения сельскохозяйственного производства (пункт 1.1 договора ипотеки).

В силу пункта 3.3 договора ипотеки стороны устанавливают договорную залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) в соответствии с условиями настоящего договора (предмета ипотеки) в размере 4 600 000 рублей.

Договор ипотеки (залога недвижимости) от 21.01.2014 зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается оттиском штампа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на последнем листе договора.

Платежным поручением от 29.01.2014 N 14 товарищество перечислило предпринимателю 4 600 000 рублей в качестве беспроцентного займа по договору беспроцентного займа с условием о залоге б/н от 21.01.2014 по договору об ипотеке (залоге недвижимости) б/н от 21.01.2014.

Помимо договоров займа и ипотеки от 21.01.2014 товарищество и предприниматель в лице внешнего управляющего в тот же день заключили договор на оказание услуг по выращиванию подсолнечника от 21.01.2014 и договор купли-продажи от 21.01.2014.

По условиям договора на оказание услуг по выращиванию подсолнечника от 21.01.2014 товарищество приняло на себя обязательства осуществить весь комплекс работ, связанный с обработкой почвы, посевом, уходом за посевом, уборкой подсолнечника в 2014 году на площади 182 га, обеспечить семенным материалом, дизельным топливом и другими необходимыми материалами (пункт 1.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014), а исполнитель обязуется купить посевы подсолнечника 2014 года в период с 10 по 20 августа согласно договору купли-продажи по ценам подсолнечника 2013 года 10 рублей за 1 кг исходя из урожайности 20ц/га и валового сбора подсолнечника 364 тыс. кг, что составляет в денежном выражении 3 640 тыс. рублей (пункт 1.2 договора с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014, подписанного уже лично Василенко А.С.).

Комплекс работ и материалов по договору согласно расчетов заказчика оценивается в сумму 2 366 375 рублей (пункт 2.1 договора услуг с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014).

Из суммы 3 640 тыс. рублей, причитающейся к оплате заказчику, вычитается 2 366 375 рублей согласно пункту 2.1 договора. Оставшаяся сумма 1 273 625 рублей идет на погашение займа согласно договору беспроцентного займа с условием о залоге от 21.01.2014 (пункт 3.1 договора услуг с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014)

При этом, сделки, указанные в пункте 3.1 договора услуг, оформляются актами взаимозачета в период с 10 по 20 августа 2014 года (пункт 3.2 договора услуг с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014). После подписания актов взаимозачетов посевы подсолнечника на площади 182 га переходят в собственность товарищества (пункт 3.3 договора услуг с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014).

Во исполнение условий данного договора предприниматель в лице внешнего управляющего (продавец) и товарищество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.01.2014 (далее - договор купли-продажи) (с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2014), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять посевы подсолнечника на площади 182 га (пункт 1.1 договора купли-продажи). Из суммы 3 640 тыс. рублей, причитающейся к оплате продавцу вычитается сумма в размере произвести 2 366 375 рублей согласно пункту 2.1 договора услуг. Оставшаяся сумма в размере 1 273 625 рублей идет на погашение суммы займа согласно договору беспроцентного займа с условием о залоге от 21.01.2014 (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Истец полагает, что оспариваемый договор оказания услуг и договор купли-продажи незаключенными, ввиду наличия в договорах общих фраз и несогласованности сторонами существенных условий (в договоре оказания услуг не определен предмет, отсутствует указания о видах, этапах, сроках работ, о спецификации, не определено место осуществления работ, не предусмотрено обязательство по оплате услуг, акты не подписаны; в договоре купли-продажи предмет обезличен, нет спецификации).

Предприниматель ранее оспаривала договоры оказания услуг и купли-продажи в судебном порядке, заявляя о недействительности таковых. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015, по делу N А32-6669/2015, в удовлетворении требований предпринимателя к товариществу о признании недействительных договора услуг и договора купли-продажи отказано.

В рамках настоящего дела предприниматель ссылается на то, что отсутствие в оспариваемых договорах существенных условий привело к невозможности исполнения долговых обязательств предпринимателя перед товариществом, утрате истцом права аренды земельного участка, образованию задолженности и убытков.

Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия заключенных сторонами договоров, суд первой инстанции правомерно указал, что предмет договора на оказание услуг по выращиванию подсолнечника с достаточной степенью детализации отражен детально согласованы, комплекс работ, подлежащих выполнению товариществом раскрыт: обработка почвы, обеспечение семенным материалом, посев, уход за посевами, уборка урожая подсолнечника, обеспечение всех работ дизельным топливом и иными необходимыми материалами.

Согласована площадь, на которой производятся данные работы.

С учетом единомоментного заключения сторонами четырех договоров, сомнений в отношении того, на каком участке, должен быть произведен сев, у сторон быть не могло.

Отсутствие тех сведений, которые приводит истец (сроки, виды, этапы, объем по каждому виду, размер расходов на дизельное топливо, его количество, конкретизация семенного материала по сорту и количеству, раскрытие иных необходимых материалов) не может порочить договор как незаключенный, что следует из совокупного толкования условий данного договора. Данные сведения не включены сторонами в договор сознательно, как не имеющие для сторон значения, исходя из желаемого результата заключенной сделки.

Стороны заранее согласовали стоимость работ (п. 2.1), а также стоимость урожая и порядок ее расчета (п. 1.2), определив соответствующие условия договора (и изменив их впоследствии дополнительным соглашением) в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (свобода договора). Указанное свидетельствует о том, что конкретизация обозначенных истцом сведений была для сторон неактуальной, к существенным условиям договора такие сведения не могли быть отнесены, так как не влияли на определение юридически значимого для сторон результата - величину итоговой суммы, которая пойдет в погашение займа. Сделка, по сути, была заведомо нацелена на частичное погашение займа путем предоставления товариществу права произвести сев на участке предпринимателя и получить урожай. Иной цели, кроме как обеспечить возможность частичного погашения займа, предприниматель в лице внешнего управляющего перед собой с очевидностью не ставил, и конкретизация предмета договора данной цели соответствует, сторонами заранее и в твердой сумме определен результат взаимодействия в рамках договора: стоимость работ, стоимость урожая. Данные величины не поставлены сторонами в зависимость от каких-либо обстоятельств (величины реальных расходов исполнителя, расхождения рыночной цены на подсолнечник в 2013 и 2014 г., низкой либо высокой фактической урожайности, плохой обработки почвы, качества урожая, сорта подсолнечника и пр.).

Осуществляя толкование договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом единовременного заключения всех 4-х договоров, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сторонами в достаточной мере согласован предмет договора, условия договора не могут быть оценены как влекущие неопределенность в действиях сторон при исполнении договора, степень конкретизации соответствует поставленной сторонами цели сделки.

Условия договора купли-продажи дублируют условия, указанные в договоре оказания услуг по выращиванию подсолнечника, в силу чего к ним в равной мере относится все вышесказанное.

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном понимании заявителем норм материального права. Доводы о занижении цены, заключении договоров на невыгодных для предпринимателя условиях, злоупотреблении правом со стороны ответчика не подлежат оценке как не входящие в предмет доказывания по делу. Истец заявил о признании договоров незаключенными, в то время как приведенные основания не влекут незаключенности договора (ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2015 по делу N А32-25935/2015 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Ломидзе А.А. Попов